Temeiul juridic pentru reorganizarea și lichidarea persoanelor juridice - drept comercial (smagin și

Concept și metode de reorganizare a persoanelor juridice

Reorganizarea este încetarea organizației, în care se transferă drepturile și obligațiile față de alte persoane, adică succesiunea.

Metodele de reorganizare a persoanelor juridice sunt definite în art. 57 Codul civil.

1. Fuziune - fuziunea a două sau mai multe entități juridice într-o singură entitate juridică nouă. În același timp, existența independentă a organizațiilor care fuzionează încetează. Reorganizarea persoanelor juridice sub forma unei fuziuni este considerată încheiată din momentul înregistrării de stat a unei entități juridice nou apărute.

2. Aderarea este "infuzia" uneia sau mai multor organizații afiliate în organizația la care are loc aderarea. În același timp, persoana juridică fuzionată încetează să mai funcționeze, toate drepturile și obligațiile sale trec la entitatea juridică la care are loc aderarea. Reorganizarea sub formă de aderare este considerată încheiată din momentul intrării în registrul de stat a unei evidențe a încetării activităților ultimei persoane juridice afiliate.

3. Separarea - formarea pe baza persoanei juridice care a încetat să mai existe, două sau mai multe persoane juridice independente. În cazul separării, o entitate juridică preexistentă încetează să mai funcționeze, iar drepturile și obligațiile acesteia îi revin entităților juridice nou create. Reorganizarea sub forma separării este considerată completă de la înregistrarea de stat a ultimei entități juridice nou apărute.

4. Alocarea - formarea de noi entități juridice independente, în timp ce entitatea juridică reorganizată continuă să funcționeze și o parte din drepturile și responsabilitățile sale trec la entități juridice nou formate. Reorganizarea sub formă de separare este considerată încheiată din momentul înregistrării de stat a ultimei entități juridice nou apărute.

5. Transformarea - încetarea unei entități juridice și apariția, pe baza ei, a unei noi entități juridice. Reorganizarea sub forma unei conversii este considerată încheiată din momentul înregistrării de stat a unei entități juridice nou create.

În cazul reorganizării sub formă de fuziune, afiliere, transformare, succesiunea este formalizată printr-un act de transfer, cu divizare și separare - printr-un bilanț de separare. Actul de transfer și bilanțul de separare trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor entității juridice reorganizate față de toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți. Aceste documente sunt aprobate de fondatorii (participanții) persoanei juridice sau de organismul care a luat decizia de reorganizare (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).

Ordine și tipuri de reorganizare a persoanelor juridice

1. reorganizarea voluntară se realizează prin decizia fondatorilor (participanților) persoanei juridice sau a organismului autorizat de documentele constitutive.
2. reorganizarea forțată se realizează prin decizia organului de stat autorizat sau printr-o hotărâre judecătorească în cazurile specificate direct în legislație.

Astfel, în conformitate cu art. 19 din Legea RSFSR „Cu privire la concurență și restrângerea activității de monopol pe piețele produselor de bază“ Serviciul Federal Antimonopol din Rusia poate lua o decizie cu privire la divizarea obligatorie sau separarea unei entități economice cu poziție dominantă pe piață și să exploateze situația lor. În decizia organului de stat, trebuie stabilită perioada de reorganizare. În cazul în care fondatorii (participanți), organul autorizat al persoanei juridice în sine nu efectuează reorganizarea în termenul stabilit, instanța de la costum organul de stat autorizat va numi un administrator extern, însărcinat cu reorganizarea. De la numirea unui director extern, autoritatea de gestionare a afacerilor unei persoane juridice este transferată lui. Aprobarea Curții bilanțului de separare și documentele de constituire este baza pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou create (Art. 57 din Codul civil).

În anumite cazuri, este necesar consimțământul organelor de stat pentru reorganizare. În conformitate cu art. 17 din Legea RSFSR „Cu privire la concurență și restrângerea activității de monopol pe piețele materiilor prime“ autorităților antitrust însărcinate cu punerea în aplicare a controlului asupra reorganizării sub formă de fuziuni și achiziții de organizații comerciale, valoarea contabilă totală a activelor de pe ultimul bilanț depășește 30 de milioane de salariul minim legal.

Organismul care a luat decizia de reorganizare este obligat să transmită în scris în acest sens creditorilor acest lucru. Creditorii au dreptul de a solicita rezilierea sau executarea anticipată a obligațiilor de către debitor în conformitate cu care acționează organizației comerciale reorganizate, precum și daune pentru rezilierea anticipată a executării obligațiilor merg. Mai mult decât atât, în cazul în care bilanțul de separare face imposibilă determinarea succesorul persoanei juridice reorganizate, persoana juridică nou formată va fi răspunzătoare solidar pentru obligațiile persoanei juridice reorganizate creditorilor săi (art. 60 din Codul civil).

1. cerere de înregistrare a fiecărei entități juridice nou creat, omagiu adus de reorganizare, care a confirmat că documentele fondatoare create prin reorganizarea persoanelor juridice în conformitate cu legile din Federația Rusă aplicabile documentelor constitutive ale persoanei juridice a formei organizatorico-juridice, că informațiile conținute în aceste documente constitutive și cererea de înregistrare de stat, este adevărat că actul de transfer sau bilanțul de separare și anume dispozițiile privind succesiunea legală pentru toate pasivele entității juridice nou formate în ceea ce privește toate creditorilor săi că toți creditorii entității reorganizate notificat în scris de reorganizare, și în cazurile stabilite de lege emite o reorganizare entitate juridică în concordanță cu organele de stat relevante și (sau) autoritățile locale;
2. documente constitutive ale fiecărei entități juridice nou apărute (originale sau copii notariale);
3. decizia privind reorganizarea unei entități juridice;
4. un acord de fuziune în cazurile prevăzute de legile federale;
5. actul de transfer sau bilanțul de separare;
6. document privind plata taxei de stat.

Înregistrarea de stat se efectuează la sediul entităților juridice reorganizate. Organismul de înregistrare ia o decizie privind înregistrarea de stat a unei persoane juridice nou înființate (persoane) sau asupra refuzului de înregistrare de stat în termen de cel mult cinci zile lucrătoare. În cazul în care decizia este pozitivă, acest organism efectuează o înregistrare corespunzătoare în registru, întocmește un certificat de înregistrare.

Conceptul, tipurile și procedurile de lichidare a persoanelor juridice

Lichidarea este rezilierea unei entități juridice fără succesiune, adică fără transferul de drepturi și obligații către alte persoane. Temeiul juridic pentru punerea în aplicare a lichidării organizațiilor și a activităților antreprenoriale individuale este consacrat în Codul civil al Federației Ruse și alte acte.

1. lichidarea voluntară;
2. lichidarea obligatorie.

• desfășurarea de activități fără autorizație (licență);
• îndeplinirea activităților interzise de lege;
• repetată sau o singură dată, însă o încălcare gravă a legii sau a altor acte juridice etc. (articolul 61 din Codul civil al Federației Ruse).

Procesul de lichidare trece prin mai multe etape, enumerate mai jos.

1. Adoptarea de către organismele abilitate a unei decizii privind lichidarea unei persoane juridice.

2. Fondatorii (participanți) ai persoanei juridice sau organul care a luat decizia de a lichida persoana juridică este obligată în termen de trei zile, în scris, să notifice autoritatea de înregistrare la locația persoanei juridice lichidate cu aplicarea unei decizii privind lichidarea persoanei juridice.

Organismul de înregistrare înscrie un registru în registrul de stat unificat al persoanelor juridice care precizează că persoana juridică este în curs de lichidare. Din acest punct nu este permisă înregistrarea de stat a modificărilor aduse documentelor constitutive ale persoanei juridice lichidate precum și înregistrarea de stat a persoanelor juridice ale căror fondatori se spune că persoana juridică sau de înregistrare de stat a persoanelor juridice, care apar ca urmare a reorganizării sale (art. 20 din Legea federală " Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali ").

3. Numirea comisiei de lichidare (lichidator) de către fondatorii (participanții) persoanei sau organismului care a luat decizia de lichidare, de comun acord cu organismul de înregistrare. De la numirea comisiei de lichidare (lichidator), îi este transferată autoritatea de gestionare a afacerilor persoanei juridice, inclusiv dreptul de a vorbi în numele persoanei juridice lichidate în instanță.

4. Reînregistrarea unui card bancar cu eșantioane de semnături ale persoanelor care au dreptul de a dispune de fonduri în cont.

pe cap și pe membrii comisiei de lichidare.

5. Formarea activelor și pasivelor organizației. În acest scop, comisia de lichidare identifică creditorii (cei din urmă fiind obligați să notifice în scris despre lichidarea debitorului), se iau măsuri pentru obținerea creanțelor. se efectuează un inventar al proprietății.

6. Retragerea de la calitatea de membru al participanților la alte entități juridice.

7. Concedierea salariaților în conformitate cu cerințele prevăzute de legislația muncii.

8. Elaborarea unui bilanț interimar de lichidare la sfârșitul perioadei alocate creditorilor pentru prezentarea creanțelor. Soldul este aprobat de fondatorii (participanții) persoanei juridice sau de organismul care a luat decizia de lichidare; este de acord cu organismul care efectuează înregistrarea de stat (în cazul în care este trimisă originalul sau copia certificată a soldului). Soldul trebuie să conțină informații privind componența proprietății persoanei juridice lichidate, lista creanțelor prezentate de creditori și rezultatul analizei lor. În cazul în care activele organizației nu sunt suficiente pentru a satisface pretențiile creditorilor, comisia de lichidare (lichidatorul) este obligat să solicite instanței de arbitraj pentru declararea debitorului în stare de faliment (art. 224 din Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)“). În acest caz, persoana juridică este lichidată în conformitate cu procedura prevăzută la paragraful 1 al capitolului 9 din Legea federală "Cu privire la insolvență (faliment)".

9. Decontările cu creditorii în ordinea priorității stabilite prin art. 64 Codul civil al Federației Ruse. Satisfacția creanțelor creditorilor începe de la data aprobării foii intermediare bilanțul de lichidare, cu excepția creditorilor cincea prioritate, plățile care sunt efectuate la sfârșitul lunii de la data aprobării soldului.

10. Elaborarea bilanțului de lichidare, aprobat de fondatorii (participanții) persoanei juridice sau de organismul care a luat decizia de lichidare. Soldul trebuie să fie convenit cu autoritatea de înregistrare.

11. Prezentarea următoarelor documente organismului care efectuează înregistrarea de stat (autorități fiscale):

a) declarații care confirmă respectarea ordinului de lichidare, încheierea decontărilor și coordonarea problemelor de lichidare cu autoritățile de stat relevante;
b) bilanțul de lichidare;
c) documentul privind plata taxei de stat.

Înregistrarea de stat a lichidării se efectuează la locația persoanei juridice lichidate în termen de cel mult cinci zile lucrătoare.

1. Definiți conceptele de "reorganizare" și "lichidare".
2. Care este diferența dintre reorganizare și lichidare?
3. Care sunt modalitățile de reorganizare?
4. Descrieți motivele și procedura de reorganizare voluntară și forțată.
5. Ce drepturi au creditorii entității juridice reorganizate?
6. Listează motivele lichidării voluntare și obligatorii a persoanelor juridice.
7. Care este procedura de lichidare a unei persoane juridice?
8. Când este persoana juridică considerată lichidată?

Articole similare

• Dreptul societății - alianță juridică

Trimiteți-le prietenilor: