Parteneriatul cu Răspundere Limitată (LLP) este cea mai comună formă de entitate juridică din Kazahstanul de astăzi. Și, fără îndoială, unul dintre motivele care au contribuit la acest lucru este procedura reglementată și simplificată din punct de vedere juridic pentru modificarea compoziției participanților (fondatori). Cu toate acestea, o procedură simplă nu permite întotdeauna evitarea greșelilor cu care se confruntă unii antreprenori în practică. Acum vom încerca să le evităm.
Cum pot ieși din LLP?
Codul civil al Republicii Kazahstan și Legea „Cu privire la societate cu răspundere limitată și suplimentare“ LLP oferă participanților posibilitatea de a se retrage din societate numai prin vânzare sau altfel concesii (cadou, schimb) de interesul său de proprietate în cadrul LLP către un alt membru al parteneriatului sau a unei terțe părți.
LLP membru are dreptul de a vinde sau să cedeze cota în proprietatea unui parteneriat sau a unei părți a unuia sau mai multor membri ai LLP, la alegerea sa (paragraful 1 al articolului 80 din Codul civil, paragraful 2 al articolului 29 al LLP și TAR). Rețineți că este vorba de unul sau mai mulți participanți să renunțe la cota lor și cine anume participantul are dreptul să concedieze. O concesie poate fi făcută într-un alt mod, de exemplu, sub formă de donație, de schimb. Cesiunea de jumătate din acțiuni, de exemplu, de către participant, deținând 50% din proprietatea societății cu răspundere limitată, înseamnă că va avea 25%.
LLP membru poate transfera, de asemenea, cota sa în proprietatea LLP (o parte din ea) la o terță parte (nu un LLP parte), în cazul în care documentele constitutive ale LLP nu-i interzice acest lucru sau nu-l limiteze la anumite condiții (și în cele mai multe cazuri, nu există astfel de restricții).
Dreptul de achiziție preferențială a unei acțiuni
Un participant care dorește să-și vândă o parte sau o parte din acesta unei terțe părți este obligat să notifice în scris intenția directorului societății cu răspundere limitată cu indicarea prețului de vânzare preconizat. În termen de 7 zile de la primirea unei astfel de notificări, directorul trebuie să informeze toți ceilalți participanți la LLP despre acest lucru. Un participant al unei LLP care dorește să-și exercite dreptul de a cumpăra un drept de preempțiune trebuie să notifice directorul în termen de 7 zile, precizând că intenționează să achiziționeze acțiunea oferită spre vânzare în întregime sau într-o anumită parte.
Dacă mărimea ofertelor primite nu depășește dimensiunea cotei vândute, fiecare dintre participanți dobândește acea parte a acesteia, pe care a pretins-o. Partea rămasă a acțiunii poate fi vândută unei terțe părți.
Dacă în termen de o lună de la data notificării directorului TOO de acțiuni cu oferte pentru aceasta sau o parte din ea vinde va fi cumpărat de restul cotei (sau porțiunea neamortizată a acestuia) pot fi vândute unei terțe părți, dar la un preț mai mic decât ceea ce a fost indicat în Notă.
Deci, etapele importante:
- Scrisoare scrisă către directorul LLP despre viitoarea vânzare.
- În termen de 7 zile de la notificare - anunțul directorului celorlalți participanți.
- În termen de 7 zile de la notificarea directorului - ceilalți participanți trebuie să-și declare dorința de a cumpăra o parte sau o parte din aceasta.
- La expirarea unei luni de la data notificării directorului - vânzarea unui acționar unui terț.
Dacă miza este vândută unei terțe părți la un preț mai mic decât cel indicat în anunț, contractul de vânzare a unei acțiuni poate fi declarat nevalabil. Dacă o parte sau o parte din aceasta este vândută cu încălcarea dreptului de cumpărare, orice participant la LLP poate solicita transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului în termen de trei luni, ceea ce înseamnă, de fapt, și recunoașterea tranzacției ca nevalabilă.
Normele privind dreptul preferențial de cumpărare se aplică, de asemenea, în cazul înstrăinării unei acțiuni în cadrul unui contract de barter, adică în locul unei acțiuni, nu sunt oferite bani, ci alte bunuri.
În cazul în care participanții nu doresc să își exercite dreptul preemptiv de a cumpăra o participație sau o parte a acesteia la vânzarea către o terță parte, acest drept poate fi utilizat de LLP însuși.
Cadou de acțiuni
La donarea unei părți unei terțe părți, vânzătorul unei acțiuni nu este obligat să solicite consimțământul celorlalți membri ai societății cu răspundere limitată. Cu cât mai mulți oameni o folosesc, realizând vânzarea efectivă prin acordul de cadouri, ceea ce anulează dreptul de cumpărare preferențială a unei acțiuni. Dovediți că, de fapt, a existat o vânzare și cumpărare, în instanță este foarte dificil.
Ponderea în capitalul social sau în capitalul social?
Adesea, în practică, între aceste două concepte nu se schimbă. Există documente cu formularea "cesionarea unei părți din capitalul autorizat al LLP". Cu toate acestea, menționăm că Legea privind LLP și TAR menționează în mod specific cesiunea unei părți în proprietatea unei societăți cu răspundere limitată, iar noțiunile de "cota în capitalul autorizat" și "cota în proprietate" nu sunt echivalente. Aceste acțiuni coincid cu înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată și formarea capitalului social și în cursul activităților ulterioare pot diferi semnificativ.
Și, cu toate că, în cele mai multe cazuri, autoritățile judiciare atunci când re-înregistrare LLP nu fac distincție între primul și al doilea exemplu de realizare, în documentele corecte pentru a scrie „cota în proprietate."
Și dacă LLP este singurul participant?
Toate cele de mai sus despre relația dintre participanții la LLP, desigur, nu se aplică cazului în care există un singur participant la parteneriat.
Singurul participant lasă LLP prin concesiune directă a cotei sale în proprietate unei alte persoane. El are dreptul să-și transfere cota-parte mai multor persoane într-un anumit raport.
Cum să aplicați
Astfel, atribuirea de interes de proprietate în cadrul LLP determină o schimbare în componența participanților, care, la rândul său, implică necesitatea de stat re-înregistrare a persoanei juridice în autoritățile judiciare.
Pentru a vă reînregistrați la Departamentul de Justiție, este necesar să prezentați:
Cu ocazia ultimului document, este necesar să vorbim mai ales. Regulile de înregistrare de stat ale persoanelor juridice nu specifică ce tip de document ar trebui să fie acest lucru. În practică, există următoarele opțiuni:
- o declarație notarizată a unui participant că părăsise societatea cu răspundere limitată și transferă partea sa în proprietate într-o sumă corespunzătoare unei anumite persoane și nu are creanțe;
- contract de vânzare, cadou, barter etc.
Departamentul de Justiție acceptă oricare dintre aceste documente pentru reînregistrare. Cu toate acestea, cererea nu specifică, de obicei, modul în care se efectuează cesiunea (donarea, vânzarea) și, în consecință, prețul de vânzare și alte condiții. Aceasta înseamnă că cota este transferată, iar condițiile specifice pentru transferul acesteia rămân necondiționate. Dar, în orice caz, concesiunea unei acțiuni este o afacere. Cererea, deși conține caracteristicile tranzacției, însă nu specifică termenii ei principali. Este corect din punct de vedere juridic să se întocmească un acord relevant care să precizeze toți termenii principali ai tranzacției, drepturile și obligațiile părților, valoarea participației și prețul său de cumpărare. Acest lucru este necesar în mod special atunci când apare sau poate apărea o situație discutabilă cu ceilalți fondatori.
Adesea, reticența de a elabora și de a încheia un contract, părțile justifică necesitatea de a reflecta valoarea participației, deoarece atât cu vânzarea, cât și cu darul, una dintre părți poate avea obligații de a plăti impozite. Și atunci când redactați o cerere, valoarea cotei transferate nu deranjează pe nimeni.
Contractul de vânzare, interes de proprietate donație în LLC nu sunt obligate prin lege să notarială obligatorie, dar autoritățile judiciare, asigurând o cer contractul notarial, care este un cost mai mare decât în declarație. Și apoi există un alt punct. Pentru a comite orice tranzacție de eliminare a proprietății (și ponderea în LLP - este, de asemenea, o proprietate), în cazul în care cota inferioară a dobândit în căsătorie notar va necesita soț prezență. Atunci când semnează o declarație, consimțământul soțului nu este cerut.
Se pare că aplicarea - o opțiune mai simplu, ieftin și rapid. Dar pentru toată această simplitate, el absolut nu garantează puritatea juridică a tranzacției și poate conduce la astfel de consecințe nefavorabile ca și un litigiu cu ceilalți participanți sau soți ai membrilor societății cu răspundere limitată. Dacă doriți ca legalitatea transferului de acțiuni să fie clar decontată și că dezacordurile ulterioare au fost minime, atunci contractul este încă cea mai bună opțiune.
După re-înregistrare în cadrul Departamentului de Justiție copii ale documentelor, care au fost modificate, va trebui să includă în comisia de administrare fiscală și statistici pentru a face modificări la datele de înregistrare. Cel mai probabil, banca care vă servește va dori, de asemenea, să aibă copii ale acestor documente.
Acordați atenție perioadei de reînregistrare. O entitate juridică este obligată în termen de o lună de la autoritatea de decizie de a depune la organul de înregistrare o cerere de re-înregistrare cu pachetul de documente necesare (punctul 17 al înregistrării de stat a persoanelor juridice ale regulamentelor).
Dacă pierdeți termenul limită, puteți refuza pur și simplu să vă reînregistrați. Dar este posibil, pe baza raportului emis de Departamentul de Justiție, instanța de impunere a unei persoane juridice cu amendă de la 20 la 50 de indici de calcul lunare (MCI), în conformitate cu articolul 148 din Codul administrativ pentru punerea în aplicare a activității, fără a corespunzătoare re-înregistrare a persoanei juridice.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: