Home »Articole» Responsabilitatea societății-mamă pentru obligațiile unei filiale
Există cazuri în care compania principală este responsabilă pentru datoriile societății subsidiare (în text - "fiice").
Anterior, în conformitate cu normele de drept corporativ, în scopul de a atrage o companie majoră la răspundere pentru datoriile „fiica“, a trebuit să dovedească trei lucruri: 1) relația dintre societatea principală și „fiica“; 2) compania principală este îndreptățită să dea instrucțiuni "fiicei" cu caracter obligatoriu; 3) tranzacțiile au fost încheiate de "fiică", la instrucțiunile principalei companii. Compania principală a fost compania care a avut capacitatea de a determina deciziile luate de "fiică" din cauza participării dominante la capitalul său charter, prin încheierea unui contract între ele sau altfel. Datorită faptului că statutele „fiice“, inclusiv contracte între „fiica“ și compania principal, de obicei, nu specifică dreptul societății-mamă să dea instrucțiuni cu caracter obligatoriu „fiica“, capacitatea de a recupera „fiica“ a datoriilor de la compania-mamă a fost în imposibilitatea de a lucra . Practica judiciară în acest caz a fost negativă.
Acum, prin adoptarea de scurte povestiri în Codul Civil al Federației Ruse, a devenit mult mai ușor să se implice principala companie în responsabilitatea pentru datoriile "fiicei". Trebuie remarcat faptul că noua interpretare a Codului civil nu este o condiție necesară pentru responsabilitatea de bază a companiei pentru datorii „fiice“, ca dreptul de a da instrucțiuni de bază „fiica“ a companiei fără caracter obligatoriu. Asta este, acum nu este necesar să se dovedească existența acestui drept în compania principală în carta "fiicei" sau contractul dintre ei.
În conformitate cu noul Cod civil al Federației Ruse, compania principală este răspunzătoare solidar cu "fiica" pentru tranzacțiile încheiate de aceasta în conformitate cu instrucțiunile societății principale sau cu consimțământul acesteia. De aici se poate vedea o altă inovație a actualului Cod Civil al Federației Ruse. Acesta se află în faptul că, pentru a atrage o companie majoră la răspunderea solidară cu „fiica“ este acum posibilă, în cazul în care societatea principală a dat „fiica“ doar de acord cu comiterea unei tranzacții, alte aceleași cuvinte, inițiativa aparține „fiica“ și compania principală a aprobat o astfel de inițiativă.
În cele din urmă, acum creditorul "fiicei" totul pentru a recupera datoria de la compania principală va trebui să dovedească doar două fapte: 1) existența relației dintre compania principală și "fiică"; 2) tranzacția care a dus la apariția unei datorii a fost făcută de "fiică" în conformitate cu instrucțiunile societății principale sau cu consimțământul acesteia.
Imediat există o întrebare: ce înseamnă consimțământul companiei principale? Conform sensului standardelor Codului civil, existența unui protocol al adunării generale a participanților / acționarilor (deciziile unicului participant / acționar) cu privire la aprobarea tranzacției poate fi considerată consimțământ. Acest lucru înseamnă automat că comisia de „fiica“ a tranzacțiilor, care prin lege sau statut necesită aprobarea societății principale (inclusiv o adunare generală a membrilor / acționarilor), a priori conduce la răspunderea solidară a principalelor companii din această afacere.
Desigur, acesta este un risc imens pentru compania principală. Și este posibil ca societățile, pentru a evita astfel de riscuri, să transfere, dacă este posibil, funcția de aprobare a tranzacțiilor în competența consiliului de administrație în locul adunării generale a participanților / acționarilor.
Poveștile scurte descrise mai sus privind Codul Civil al Federației Ruse pot spori serios șansele creditorilor de a urmări în justiție principalele companii pentru datoriile "fiicelor". Deși în prezent există posibilitatea ca, în legile specializate privind societățile comerciale, răspunderea principalelor societăți să fie redusă drastic în raport cu noile standarde ale Codului civil. Acest lucru este indicat de proiectul de amendamente elaborat de Ministerul Dezvoltării Economice a Rusiei. Proiectul prevede că tranzacția va fi considerată a fi încheiat cu acordul societății-mamă numai în cazul în care contractul cu „fiica“ a statutului sau „fiica“, prevede obligația de a încheia tranzacția relevantă numai cu acordul societății-mamă. Deși "fiica" are dreptul, într-un acord cu contrapartea, în orice mod, să limiteze responsabilitatea companiei principale sau chiar să o excludă complet.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: