1. Principiile generale ale societății
2. Planificarea activității companiei
3. Adunarea generală în calitate de organism suprem de guvernanță corporativă
4. Consiliul de administrație, Consiliul de administrație - organele colegiale ale societății
5. Directorul general
6. Diviziuni structurale ale societății
7. Manageri, funcționari, angajați
1. Principiile generale ale societății
Guvernarea corporatistă este o conducere conștientă, care este realizată de organisme special formate în corporație. În plus, organele corporației sunt formate în conformitate cu procedura stabilită de lege, iar legislația determină delimitarea competențelor între aceste organisme. Prin urmare, guvernanța corporativă este, în primul rând, gestionarea efectuată în baza legii și a documentelor interne ale societății adoptate în conformitate cu legea.
Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă a societății.
- protecția drepturilor acționarilor;
- tratamentul egal al acționarilor;
- recunoașterea drepturilor legale ale persoanelor interesate;
- divulgarea în timp util și precis a informațiilor cu privire la toate aspectele materiale legate de societate;
Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE au servit drept bază pentru crearea Codului rus de conduită corporativă, care a consacrat următoarele principii de conduită corporativă.
În primul rând, acționarii ar trebui să aibă o șansă reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la societate și de a putea beneficia de o protecție eficientă în caz de încălcare a drepturilor lor. Cu alte cuvinte, sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor.
În al doilea rând, sistemul de control al SA trebuie să fie astfel încât Consiliul de administrație al, pe de o parte, ar putea oferi un management strategic al societății pe acțiuni și efectiv să monitorizeze activitățile organelor executive, iar pe de altă parte - este responsabil pentru acționarii companiei.
În al treilea rând, organele executive trebuie în mod rezonabil, cu bună-credință, numai în interesul public de a efectua un management eficient al Companiei, fiind răspunzător în fața Consiliului de administrație și acționarii societății.
În al patrulea rând, în punerea în aplicare a conducerii companiei, ar trebui să se asigure divulgarea în timp util a informațiilor complete și fiabile despre companie, la dispoziția acționarilor societății și a investitorilor.
2. Planificarea activității companiei
Analiza modelelor existente de guvernanță corporativă, precum și schimbările care apar în ele, indică faptul că astăzi nu se poate spune că nici unul dintre modelele de mai sus este perfect. Prin urmare, modelul rus de guvernanță corporativă, care este în curs de formare, "absoarbe" trăsăturile modelelor descrise mai sus: atât europene, cât și americane.
Legislația rusă privind stocurile stabilește structura de guvernanță pe trei niveluri a societății pe acțiuni.
Organele de conducere ale companiei sunt:
- Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere);
- organism executiv: un singur organ executiv unic și (sau) un organism executiv colegial;
- adunarea generală a acționarilor.
Controlul intern al activităților financiare și economice ale societății este comisia de audit (auditor).
În centrul sistemului rus de management al societăților pe acțiuni se află principiul separării funcțiilor de supraveghere și administrare (principiul dualist), precum și principiul libertății de formare a organului executiv al societății. Principiul dualist înseamnă următoarele:
- problemele referitoare la competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate la o decizie a organului executiv;
- problemele care se referă la competența consiliului de administrație al societății nu pot fi transferate la o decizie a organului executiv al societății;
- problemele care se referă la competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate Consiliului de administrație spre soluționare, cu excepția problemelor prevăzute de Legea SAI.
Principiul libertății de educație a organului executiv înseamnă următoarele:
- formarea organului executiv, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor sale sunt atribuite competenței adunării generale a acționarilor;
- statutul societății, formarea organului executiv, precum și încetarea anticipată a competențelor sale pot fi atribuite competenței consiliului de administrație;
- formarea organului executiv poate avea loc în mai multe moduri: prin alegere, numire și aprobare, fie de către adunarea generală a acționarilor, fie de consiliul de administrație.
Astfel, legea, după ce a stabilit setul maxim de controale permise, a lăsat acționarilor posibilitatea de a alege diferite opțiuni pentru "aspectul" lor.
Dintre acestea, se poate identifica opțiunea "puterii executive puternice". În acest caz, singurul organ executiv (director general, director) este ales de adunarea generală a acționarilor. În același timp, directorul general (directorul) este membru al consiliului de administrație. Împreună cu unicul organ executiv, se formează un corp colegial, care este numit de Consiliul de Administrație la sugestia directorului general. În cadrul unui astfel de sistem, principalele funcții pentru gestionarea continuă a afacerilor societății sunt asumate de organele executive prin întărirea rolului directorului general. Consiliul de administrație, în această situație, devine mai degrabă un consiliu consultativ.
Este posibilă o variantă a unui consiliu de conducere "puternic". În acest caz, adunarea generală alege consiliul de administrație, iar consiliul de administrație numește singurul organ executiv și, dacă este necesar, organul executiv colegial. Locația directorului general "puternic" este luată în această opțiune de consiliul de administrație și de președintele acestuia. Directorul executiv este în esență un manager angajat numit de consiliul de administrație.
3. Adunarea Generală ca organism suprem de guvernanță corporativă
Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de conducere al societății. Care deține o adunare generală a acționarilor este de mare importanță, deoarece întâlnirea Societății oferă o oportunitate de a informa acționarii cu privire la activitățile sale, realizările și planurile de atragere a acționarilor de a lua decizii cu privire la cele mai importante probleme ale companiei. De asemenea, important pentru adunarea generală pentru acționari, deoarece este în adunare, ei au o șansă reală de a obține informații despre companie și să își exercite dreptul de a participa la conducerea companiei.
Compania este obligată să organizeze anual o adunare generală anuală a acționarilor. Ea se desfășoară în termenii stabiliți de statutul societății pe acțiuni, dar nu mai devreme de doi ani și nu mai târziu de șase luni de la sfârșitul anului fiscal.
Adunarea Generală Adunării Generale a Acționarilor
La adunarea generală anuală sunt soluționate următoarele aspecte care constituie competența exclusivă a reuniunii anuale:
- alegerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere);
- aprobarea auditorului societății;
- alegerea comisiei de audit (auditor) a societății.
Ultimele două întrebări - aprobarea unui auditor și alegerea comisiei de audit (auditor) - nu poate fi rezolvată de către fiecare adunare generală anuală, ca și contractul cu auditorul poate fi încheiat pe o perioadă mai mare de un an, în același fel și comisia de audit (auditor) poate fi selectat pentru orice perioadă mai mare de un an.
Adunarea generală anuală a acționarilor poate decide orice altă chestiune aflată în competența adunării generale.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
Reuniunile acționarilor deținute în plus față de reuniunea anuală sunt extraordinare. Reuniunea Extraordinare Acționarilor deținute de către Consiliul de administrație, pe baza propriei sale consiliului de administrație al inițiativei, la cererea comisiei de audit (auditor), auditorul companiei, precum și un acționar (acționarii) care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale Societății la data solicitării .
Pe baza cererii de a convoca adunarea generală extraordinară a persoanelor menționate mai sus Consiliul de administrație a adoptat o decizie de a convoca sau de a refuza să convoace o adunare generală extraordinară a acționarilor. Lista motivelor pentru refuzul convocării unei adunări generale extraordinare este exhaustivă și este definită în clauza 6, art. 55 din Legea SAI. Decizia consiliului de administrație de a refuza convocarea unei adunări generale extraordinare poate fi atacată la instanța de judecată.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: