În LLC un participant dorește să-și vândă cota-parte în rate pe o perioadă de 1,5 ani unei terțe părți. Posibilitatea de a vinde o participație unui terț este prevăzută de statutul societății, iar ceilalți membri ai companiei au refuzat să cumpere miza. Este o astfel de tranzacție legală? Ce se întâmplă dacă cumpărătorul nu plătește întreaga sumă prevăzută în contract?
O interdicție privind vânzarea cotei (parte a acesteia) nu conține legislația rusă în capitalul social al condiției de plată în rate, pentru că dacă toate cerințele necesare (de exemplu, proporția din suma totală, să obțină acordul celorlalți membri), o astfel de tranzacție este legitim.
În cazul în care cumpărătorul își încalcă obligațiile
iar valoarea totală a cotei (o parte a acesteia) nu va, vânzătorul are dreptul de a-și apăra interesele, sa adresat instanței cu o cerere pentru returnarea produsului sau plata sa integrală, recuperarea dobânzii la suma de plată restante, precum și alte cerințe, în cazul în care sunt prevăzute în contract.
Legea nu interzice plata în etape a unei părți din capitalul social al SRL
Dreptul unui participant de a-și vinde acțiunea (parte dintr-o acțiune) în capitalul social al societății către unul sau mai mulți participanți ai acestei societăți sau către o altă persoană este stabilită de Cl. 8 din Legea federală din 08.02.98 Nr. 14-FZ "Cu privire la societățile cu răspundere limitată" (în continuare - Legea nr. 14-FZ). Acesta prevede că transferul unei părți sau al unei părți din capitalul social al societății către terți se realizează, în special, pe baza unei tranzacții. În acest caz, această tranzacție este un contract de vânzare.
Conform paragrafului 1 al art. 454 din Codul civil în conformitate cu contractul de vânzare, o parte (vânzătorul) se obligă să transfere un lucru (bunuri) în proprietatea celeilalte părți (cumpărător), iar cumpărătorul este de acord să accepte bunurile și să-l plătească o sumă de bani (prețul). Cumpărătorul este obligat să plătească bunurile imediat înainte sau după transferul către vânzător al mărfurilor, cu excepția cazului în care Codul civil al Federației Ruse prevede altfel. alte legi, alte acte juridice, sau contract de vânzare sau din natura obligației (Sec. 1, art. 486 din Codul civil).
contractul de vânzare poate prevedea plata mărfurilor după o anumită perioadă de timp după un transfer către cumpărător, și anume vânzarea de bunuri pe credit (art. 488 din Codul civil), inclusiv condiția plății în rate (alin. 1, art. 489 din Codul civil). Contractul pentru vânzarea de bunuri pe credit, cu condiția plății în rate se consideră încheiat, în cazul în care este, împreună cu alte elemente esențiale câini Dl cumpărarea și vânzarea de prețul produsului, modul, momentul și mărimea plăților.
Transferul dreptului de împărțire a legii nu are legătură cu plata acestuia de către cumpărător
Procedura de transferare către părțile terțe a unei părți din capitalul social al LLC este reglementată de art. 21 din Legea nr. 14-FZ. Astfel, ca o regulă generală, o tranzacție care are ca scop alienarea unei părți sau a unei părți din participația la capitalul social al societății va fi notată (paragraful 11 al articolului 21 din Legea nr. 14-FZ). Nu este necesar numai atunci când achiziționează o participație direct de către companie.
Actiunea sau o parte a cotei din capitalul social al societatii trece la dobanditorul acesteia de la momentul certificarii notariale a tranzactiei in scopul instarierii unei parti sau a unei parti din capitalul social al societatii. Acest moment de transfer al legii este determinat imperativ de lege. În consecință, părțile nu pot lua în considerare în contractul de cumpărare și vânzare o procedură diferită de transferare a dreptului de proprietate, de exemplu, după ce vânzătorul primește întreaga sumă de plată.
După certificarea notarială a tranzacției, transferul unei acțiuni poate fi contestat numai în instanță prin introducerea unei reclamații în instanța de arbitraj (clauza 12 din articolul 21 din Legea nr. 14-FZ).
În același timp, deoarece transferul cotei din capitalul social al cumpărătorului (de exemplu, legalizarea tranzacției, așa cum este descris mai sus) și înainte de plata mărfurilor, el este considerat a fi angajat vânzătorului, în scopul de a pune în aplicare obligațiile cumpărătorului, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contract (n . 3, v. 489, n. 5, Art. 488 CC RF). Un control și de a folosi obiectul pledgor garanției regula generală are dreptul, dacă nu prevede altfel prin lege (n. 1, v. 346 CC RF). Legea № 14-FZ nu acceptă în prezent o mențiune specială în acest sens, prin urmare, drepturile și obligațiile participanților la un SRL, care sunt asociate cu acțiunile înstrăinate, cumpărătorul are dreptul de a efectua conform contractului.
Menționăm că, în opinia noastră, cerințele art. 22 din Legea № 14-FZ privind obținerea consimțământului celorlalți participanți în transferul de acțiuni în gaj făcute informațiilor USRLE despre angajamentul social, etc. în această situație nu se aplică, deoarece în art. 22 vorbește direct despre gajul contractual, și nu despre gaj în virtutea legii.
Solicitarea recunoașterii dreptului de a împărți vânzătorul poate fi periculoasă
În ciuda faptului că Presidiul Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă și-a exprimat deja poziția în Decizia nr. 5950/11 privind problema în cauză, încă nu există o practică uniformă de arbitraj.
În ceea ce privește instanța, cumpărătorii trebuie, de asemenea, să acorde atenție alegerii unei modalități de a proteja dreptul încălcat. De exemplu, mulți cumpărători, care nu au primit bani pentru acțiunile vândute, fac reclamații pentru recunoașterea dreptului de proprietate asupra mizei. Între timp, în temeiul alineatului (2) al art. 489 din Codul civil al Federației Ruse, modalitatea principală de a proteja dreptul este de a cere returnarea unei acțiuni. Excepție sunt cazurile în care cumpărătorul, în momentul întârzierii, a contribuit deja cu mai mult de jumătate din valoarea bunurilor, precum și dacă alte prevederi ale încălcării obligațiilor de plată a mărfurilor sunt specificate în contract. De exemplu, părțile pot aplica dispoziții generale privind contractul de vânzare sau pot prevedea sancțiuni suplimentare.
În sensul alineatului (3) al art. 489 și p. 4 din art. 488 din Codul civil, atunci când vânzătorul implicit cumpărător, de asemenea, dreptul de a percepe dobândă pentru suma pe care cumpărătorul nu a plătit sau de plătit cu întârziere, în conformitate cu normele art. 395 din Codul civil, dar în contract, părțile pot prevedea diferite sau abolirea completă interes, sau, dimpotrivă, prin definirea unora dintre dimensiunea lor și procedura de calcul sau de stabilire a unei lovituri.
Trimiteți-le prietenilor: