Consiliul de administrație, ca organism corporativ, este reprezentat pe scară largă în societățile pe acțiuni, în timp ce în societățile cu răspundere limitată se află rar. Principalul motiv este particularitățile formei organizaționale și juridice în sine. LLC este, în primul rând, o companie pentru participarea personală a proprietarilor, în timp ce în societățile pe acțiuni acestea combină capital. Participarea indirectă la activitățile societății pe acțiuni presupune existența unui organism colegial care să reprezinte și să protejeze interesele tuturor acționarilor care sunt Consiliul de Administrație.
Cu toate acestea, nu ar trebui să subestimăm oportunitățile pe care proprietarul le permite să includă Consiliul de Administrație în structura organizatorică a SRL. Avantajele sale sunt următoarele:
1. Flexibilitatea reglementării legislative
Spre deosebire de Legea cu privire la societățile pe acțiuni, care reglementează cu atenție activitățile SA în detaliu, legea privind LLC prevede posibilitatea unei abordări mai libere a creării și funcționării Consiliului de Administrație. Crearea sa ar trebui să fie stipulată în Carta Companiei. Acest document determină:
- procedura de constituire și activitate a consiliului de administrație;
- procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație;
- competența președintelui consiliului de administrație.
Prin ridicarea Consiliului de administrație la rang de organ suprem, vă puteți proteja într-o oarecare măsură de acțiunile rău-intenționate ale unor terțe părți.
De exemplu, este posibil să se consolideze adoptarea deciziilor privind aprobarea tranzacțiilor cu proprietăți semnificative pentru Consiliul de Administrație. În acest caz, procedura de luare a deciziei de către acest organism nu ar trebui să fie stabilită în Cartă (un document deschis pentru terți), ci în Regulamentul privind consiliul de administrație - un act local al societății. În ea vor fi scrise toate trucurile de a lua astfel de decizii pentru a exclude posibilitatea falsificării lor. În plus, lipsa de informații cu privire la membrii consiliului de administrație al companiei deschise în surse deschise (USRLE) va îngreuna, de asemenea, executarea deciziilor care se presupune că sunt în numele lor.
2. Posesia ascunsă
Lipsa de informații cu privire la componența consiliului de administrație în registru, în contrast cu membrii Companiei și directorii acesteia, pot servi ca un mijloc foarte eficient pentru a asigura proprietatea ascunsă a societății, a cărei esență este după cum urmează.
Să presupunem că există o companie "A". Proprietarul său real nu dorește să apară în Registrul Unic de Stat al Entităților Juridice și din alte surse ca participant și executiv exclusiv. În acest caz, un membru și director al companiei poate fi un fel de administrator - N. Cu toate acestea, cea mai mare competență posibilă în Compania ar trebui să fie atribuită Consiliului de administrație, care este condus și ar trebui să devină proprietarul companiei „A“. Astfel, este vorba despre N că vor fi indicate informațiile din USRLE. Dar puterile sale ca participant și director al companiei vor fi minime, ceea ce va permite practic transferul tuturor guvernelor prin intermediul Consiliului de Administrație către proprietarul real.
Aici există o întrebare logică: mandatarul, atunci când este membru al companiei, va înlocui președintele Consiliului de Administrație. Există mai multe instrumente care exclud acest lucru. Unul dintre ele este Cross Owned. Compania "A" va deține compania "B", care la rândul său deține prima.
3. Economii pe primele de asigurare și motivație.
Având în vedere faptul că plățile către membrii consiliului trebuie să plătească la bugetul de 13% din impozitul pe venitul personal, un membru al Consiliului de administrație poate fi bine un întreprinzător particular, ale căror venituri pot fi impozitate la o rată preferențială.
Aici ar trebui să spunem că consiliul de administrație poate fi o alternativă la ideea de a include manageri de top sau alți "parteneri" în calitatea de membru al LLC, vizând adesea șefii proprietarilor. Riscurile și problemele în acest caz sunt următoarele:
- În primul rând, de regulă, mărimea cotei din profit nu se corelează cu domeniul de aplicare al taxelor atribuite. Miza este mărită, dar va fi întrebată ca și cum ar fi egală. Angajatul înțelege acest lucru și, cel mai probabil, componenta motivantă aici nu va juca un rol;
- În al doilea rând, un număr mare de decizii în Societatea poate fi luată în unanimitate, și chiar și aici participantul cu o pondere de 0,1%, se poate complica foarte mult durata de viață a companiei, blocarea, de exemplu, în caz de conflict, adoptarea unei decizii fundamental importante (reorganizarea, admiterea de noi membri, de stabilire drepturi și obligații suplimentare pentru toți participanții etc.);
- În al treilea rând, în orice situație de conflict, o parte a angajatului unui angajat poate deveni o armă eficientă de șantaj corporativ în mâinile sale, exemple de care devin tot mai mult în fiecare an. Practic, nici o posibilitate de a exclude un astfel de "partener" de la membrii companiei este nedureroasă. Cel mai probabil, cota va trebui să fie răscumpărată. În același timp, nu se exclude faptul că, până la acea dată, valoarea sa reală poate crește semnificativ din momentul în care angajatul a primit această cotă.
Este fixarea juridică a proprietarului afacerii ca membru al Consiliului de administrație care îi permite să obțină un venit oficial din profitul companiei în cazul în care nu dorește să participe ca participant (fondator).
4. "Pulverizarea" responsabilității.
Orice organism colegial este bun, deoarece nu este necesar să se înregistreze rezultatele votării asupra personalităților. În protocol, în acest caz, pur și simplu a declarat "pentru" -4 voturi, "contra" -1. Aceasta poate fi o modalitate foarte convenabilă de a exclude responsabilitatea personală a membrilor consiliului pentru luarea unor decizii riscante, de exemplu, "alegerea principalilor furnizori ai companiei". Dacă nimeni nu își poate aminti cine și cum a votat - responsabilitatea personală a managerilor va fi exclusă, pentru că în acest caz toți cei care au votat "împotriva" ar putea fi bine.
5. Controlul managementului. Membrii independenți ai consiliului de administrație.
Nu rareori informațiile despre rezultatele activităților companiei pot să nu ajungă la proprietar în forma sa actuală, în mod deliberat sau nu. Într-o astfel de situație, Consiliul de Administrație poate deveni principalul organism care protejează interesele proprietarilor societății, care nu participă la conducerea zilnică a Companiei. El este cel care va monitoriza activitatea organelor executive. În același timp, eficiența activității consiliului de administrație va fi mai mare dacă include un membru independent care nu este proprietarul sau angajatul companiei. În acest caz, un membru independent al consiliului de administrație, în special împovărat de relațiile interne, de exemplu, un consultant profesionist, va fi o sursă sigură de informații obiective despre viața companiei pentru proprietarul acesteia.
6. Un instrument unic pentru întregul grup de companii.
Consiliul de administrație poate fi unic în întregul corp al grupului de firme, care va fi compus din proprietari și / sau angajații cheie ale exploatației, „dispersate“ pentru diferite entități.
Un exemplu real, Consiliul Director al companiei "Sales" include directorul companiei "Production".
Deoarece, în acest caz, „vânzări“ decide că el poate și vrea să vândă, concentrându-se pe nevoile pieței, acesta a fost cel care determină activitatea de „producție“. Includerea șefului producției de sectorul deținător în Consiliul de Administrație al „vânzări“ ia în considerare avizul „Producția“ a companiei pentru o serie de probleme importante, evitându-se astfel conflicte între aceste sectoare.
În general, consiliul de administrație are un mare potențial de a aborda o gamă largă de probleme de afaceri. Există suficiente posibilități de utilizare:
- asigurarea de proprietate ascunsă a afacerilor,
- protecția de la intrarea în afaceri a terților nedorite (consiliul de administrație și proprietatea încrucișată);
- motivarea angajaților-cheie,
- «Disperarea responsabilității»,
- beneficiind de o parte din profiturile din activitățile societății, nefiind participant la aceasta. Singura condiție este că posibilitatea și necesitatea reală de utilizare a acestui instrument ar trebui să fie încorporate în afacerea în sine.
Trimiteți-le prietenilor: