Compania noastra detine 97 # 37; din acțiunile unui SA public. Restul de mai multe procente sunt "împrăștiate" printre un număr mare de acționari minoritari # 40, aproximativ 200 de persoane, 41 dintre care unele pur și simplu nu participă la activitățile companiei, iar cealaltă parte nu poate fi stabilită deloc - unele informații din registru au fost pierdute. Acum vrem să cumpărăm restul de 3% din acționarii minoritari pentru a deveni acționar unic. Este posibil acest lucru în situația noastră și cum?
Proprietarul unei participații de 97% din companie poate să cumpere din partea acționarilor minoritari 3%, chiar dacă acționarii minoritari nu vor să le vândă. O astfel de oportunitate pentru acționarul majoritar este acordată prin art. 84.8 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ "Privind societățile pe acțiuni" (denumită în continuare Legea SAI). Este adevărat că această procedură are mai multe nuanțe importante, care vor fi discutate mai jos.
Pentru ce este nevoie de răscumpărare
Situațiile în care există un acționar majoritar al societății pe acțiuni, iar alte acțiuni sunt dispersate în mâinile unui număr mare de acționari minoritari, în practică apar deseori. Gestionarea unei companii cu o structură similară a acționarilor devine deseori dificilă. În plus, acționarii minoritari înșiși nu sunt pur și simplu interesați de participarea efectivă la gestionarea societății.
Pentru a rezolva astfel de probleme în legislația corporativă rusă a fost introdusă regula care prevede că o persoană care, ca urmare a ofertei voluntare de a achiziționa toate titlurile unei societăți publice sau o ofertă obligatorie a devenit proprietarul a mai mult de 95% din numărul total de acțiuni ale societăților publice, inclusiv acțiunile deținute de o astfel de persoană iar persoanele afiliate au dreptul de a răscumpăra de la acționarii care dețin acțiuni într-o societate publică, precum și de deținătorii de titluri de participare convertibile în astfel de acțiuni de către public societate publică, aceste valori mobiliare (articolul 84.8 din Legea SAI).
Dreptul unui acționar majoritar de a cumpăra acțiuni este necondiționat și nu implică nici participarea acționarilor minoritari la activitățile societății, nici conștiința lor în exercitarea drepturilor acționarilor.
Pe de o parte, un astfel de drept al unui acționar majoritar de a deveni acționar unic al unei societăți poate părea a fi o încălcare a drepturilor acționarilor minoritari. Pe de altă parte, acționarii minoritari nu sunt adesea interesați să participe la activitățile societății pe acțiuni. Inacțiunea acționarilor minoritari poate crea probleme în luarea deciziilor la adunările generale ale acționarilor. De exemplu, în cazurile în care este necesar să se ia o decizie privind aprobarea tranzacțiilor cu părțile afiliate, care este interesat de el însuși acționarul majoritar și aprobarea, care necesită o majoritate de voturi ale tuturor acționarilor în cauză - proprietarii de acțiuni cu drept de vot, care vor fi considerate ca acționari minoritari (punctul 4. Articolul 83 din Legea SA). Mai mult decât atât, chiar și punctele procedurale legate de convocarea și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor, rezolvate mult mai ușor într-o companie cu un singur acționar.
Atunci când un acționar majoritar are dreptul la răscumpărare
Din interpretarea literală a art. 84.8 din Legea SAI rezultă că, pentru a-și exercita dreptul de a cumpăra minorități, acționarul majoritar trebuie să respecte o serie de condiții. În primul rând, un potențial dobânditor de acțiuni deținute de acționarii minoritari ar trebui să dețină mai mult de 95% din acțiunile societății în mod independent sau în comun cu afiliații lor. În al doilea rând, cel puțin 10% din acțiunile companiei, o astfel de persoană ar fi trebuit să cumpere pe baza unei oferte voluntare sau obligatorii. În al treilea rând, acționarul majoritar este obligat să respecte cu strictețe cerințele privind procedura de răscumpărare. De exemplu, cerința de răscumpărare se trimite în termen de cel mult șase luni de la data expirării termenului de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii, pe baza cărora a fost achiziționat cu cel puțin 10% din acțiuni, și să îndeplinească cerințele formale (Sec. 2, art. 84.8 din Legea SA). Prețul acțiunilor de răscumpărare și raportul privind valoarea de piață a acțiunilor trebuie să respecte cerințele stabilite de lege (articolul 84.8 alineatul (4) din Legea SA). Cererea de răscumpărare trebuie trimisă în conformitate cu procedura prevăzută de lege. În plus, este necesar să se urmeze procedura stabilită pentru plata și retragerea acțiunilor.
Procedura de renunțare
Ca regulă generală, stabilită în art. 84.8 din Legea SA, procedura de trimitere a unei cereri de răscumpărare a valorilor mobiliare este următoarea. Acționarul majoritar care intenționează să consolideze la 100% din acțiunile societății, trebuie să fie trimise la o cerere publică de companie pentru a cumpăra înapoi valorile mobiliare în termen de șase luni de la data expirării termenului de acceptare a ofertei voluntare de a cumpăra toate valorile mobiliare ale unei societăți publice. Lista deținătorilor de valori mobiliare achiziționate se face pe baza registrului deținătorilor de valori mobiliare de la data la care Societatea primește o cerere de răscumpărare a titlurilor de valoare. În termen de 14 zile de la data întocmirii listei de deținători a valorilor mobiliare rambursabile, Societatea este obligată să transfere lista specificată acționarului majoritar. După aceasta, societatea însăși trimite proprietarilor de titluri de valoare cererii de răscumpărare. Lista deținătorilor valorilor mobiliare rambursabile se întocmește pe baza datelor din registrul deținătorilor de valori mobiliare la data specificată în cererea de răscumpărare a valorilor mobiliare. Pentru a întocmi o listă a deținătorilor de valori mobiliare, titularul nominal al valorilor mobiliare prezintă date despre persoanele pentru care deține titluri de valoare.
În conformitate cu clauza 5 a articolului examinat, transferul de drepturi la valorile mobiliare rambursate și sarcina lor nu sunt permise de la data întocmirii listei titularilor de valori mobiliare. De la data specificată în cererea de răscumpărare a valorilor mobiliare, toate operațiunile cu titluri de valoare rambursate sunt blocate în sistemul de evidență a deținătorilor de valori mobiliare, precum și în conturile de depozit relevante.
În cazul în care acționarului majoritar nu i se adresează o cerere, acesta va trebui să depună o cerere independentă la notarul pentru creditarea fondurilor în depozitul notarului.
Ca regulă generală, în conformitate cu cl. 327 din Codul civil al Federației Ruse, debitorul are dreptul de a plăti banii datorați de acesta la depozitul notarului, dacă datoria nu poate fi îndeplinită de către debitor din cauza evidentă a lipsei de certitudine cu privire la cine este creditorul obligat.
Conform paragrafului 2 al art. 327 din Codul civil al Federației Ruse, depozitarea unei sume de bani într-un depozit notar este considerată a fi executarea unei obligații - un notar al cărui depozit a fost depus cu banii, notifică creditorul despre aceasta.
Potrivit art. 87 din Statutul Fundamental al Legislației Federației Ruse privind notarii (aprobat de Forțele Armate RF la 11.02.93 Nr. 4462-1), acceptarea banilor în depozit se face de către un notar la locul îndeplinirii obligației. Punctul 7 al art. 84.8 din Legea privind SA specifică această prevedere, indicând faptul că fondurile sunt plătite notarului la sediul societății. La primirea sumei de bani, notarul notifică creditorul și, la cererea acestuia, emite sumele monetare datorate acestuia.
După ce acționarul majoritar sa adresat notarului, decizia ulterioară a unei probleme cu conturile cu acționari minoritari necunoscuți, care au fost răscumpărate în baza cerinței privind rambursarea, trece în competența notarului.
În mod similar, dobânditorul de acțiuni ar trebui să acționeze într-o situație în care titularul nominal nu a furnizat date privind persoanele pentru care deține titluri de valoare. În conformitate cu paragraful 7 al art. 84.8 din Legea privind SA, activele în numerar pentru valorile mobiliare rambursate în acest caz se transferă titularului nominal. Transferul de fonduri către un deținător nominal este considerat îndeplinirea corespunzătoare a obligației.
Dacă nu puteți stabili acționarii minoritari
În practică, de multe ori există situații în care unele dintre minoritatea acționari nu pot fi identificați - sau numărul de valori mobiliare emise și în circulație depășește numărul de valori mobiliare înregistrate de către registrator în conturile acționarilor, sau care nu este posibil să se stabilească în mod credibil identitatea unui acționar (de exemplu, registrul are doar numele și prenumele proprietarului acțiunilor și alte informații nu sunt disponibile).
Există și o altă situație - când acțiunile unui emitent aparțin unei persoane, care nu poate fi identificată. În acest caz, în contul acestui acționar este atribuit statutul de "titluri de valoare ale unei persoane neidentificate".
Pentru conturile personale ale persoanelor fizice o bază pentru atribuirea unui astfel de stare este absența în registrul deținătorilor de valori mobiliare ale datelor de documente care dovedesc identitatea persoanei înregistrate sau incoerență datelor cu privire la documentul de identitate, cerințele, aprobat pentru acest tip de document. Alte cazuri în care această informație este absentă din cauza unei erori a registratorului nu poate fi considerată ca bază pentru atribuirea statutului de "valori mobiliare ale unei persoane neidentificate" în cont.
Pentru conturile personale ale persoanelor juridice, baza de atribuire a statutului de "valori mobiliare ale unei persoane neidentificate" este lipsa datelor cu privire la numele complet, numărul și data înregistrării de stat a unei persoane juridice, locația locației sale.
Disponibilitatea conturilor cu statut de „titluri de persoane neidentificate“ sau conturi cu statut de „titluri de persoane neidentificate“ ar putea împiedica în mod semnificativ acționarul majoritar în realizarea dreptului lor de a consolida acțiunile societății. Acest lucru se datorează faptului că, în conformitate cu alin. 3.3 Prevederile numărul 27, numai funcționarea contului cu statutul de „titluri de persoană neidentificată“ poate fi introducerea tuturor datelor furnizate de regulamentul menționat anterior, sub forma unei persoane înregistrate cu eliminarea simultană a acestui statut. Legislația nu prevede posibilitatea de a efectua orice alte operațiuni pe contul specificat, inclusiv anularea acțiunilor, ca parte a procedurii de răscumpărare obligatorie de acțiuni de la acționarii minoritari. Din păcate, practica judiciară actuală nu oferă, de asemenea, mecanisme pentru rezolvarea problemei în cauză. Această nuanță trebuie luată în considerare la răscumpărare. Nu este exclus faptul că, chiar dacă procedura de cumpărare forțată este de succes, un acționar nu va apărea după un timp și va încerca să conteste răscumpărarea care a avut loc deja.
Și totuși, în ciuda complexității aparent a mecanismului de consolidare a tuturor acțiunilor societății de la un acționar majoritar, această procedură este destul de fezabilă și nu ar trebui să genereze dificultăți semnificative în practică.
Ca în același timp, Curtea Constituțională a Federației Ruse a remarcat garantarea efectivă a echilibrului de interese ale participanților la procedura de răscumpărare obligatorie de acțiuni și, prin urmare, protecția drepturilor acționarilor minoritari este punerea în aplicare a unui control jurisdicțional cuprinzătoare a acestei proceduri. În acest caz, controlul judiciar implică în # 8209; În primul rând, evaluarea gradului de adecvare de determinare a prețului acțiunilor răscumpărate și disponibilitatea daunelor reclamantului cauzat din cauza necorespunzătoare definiția sa, la fel ca în # 8209, în al doilea rând, studiul de răscumpărare forțată, sau în cazul în care dreptul la o astfel de răscumpărarea circumstanțelor reale care pot indica o încălcare semnificativă a cerințelor legii sau abuzul de drepturi, precum și influența stabilirii unui preț echitabil pentru acțiunile rambursabile.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: