Irina Vladimirova, consilier juridic al Biroului juridic "Constanța"
După cum se știe, ca rezultat al privatizării în anii '90, au fost create un număr mare de societăți pe acțiuni. În multe dintre ele, numărul acționarilor a atins mii și chiar zeci de mii, dintre care, de regulă, angajații întreprinderii au cumpărat sau au primit acțiunile fără compensație. Promis în privatizarea dividende „investitori“ în activele și nu a văzut activitatea în punerea în aplicare a altor drepturi legale, inclusiv privind gestionarea AD, nu a fost diferită. De-a lungul timpului, mulți dintre acționari și-au schimbat locul de reședință, au murit, cineva a uitat că deține titlurile societății pe acțiuni. Au fost așa-numitele „suflete moarte“ - acționarii, drepturile formale de vot, respectiv, incluse în lista pentru a participa la adunarea generală, dar dreptul de a participa și de a vota nu să pună în aplicare.
Societățile pe acțiuni, în special cele mari, au devenit din ce în ce mai greu de organizat adunări generale ale acționarilor, deoarece a existat o lipsă de cvorum, ceea ce a condus la necesitatea de a organiza întâlniri repetate. Da, și costurile de pregătire a întâlnirilor, inclusiv pentru notificarea acționarilor, expedierea buletinelor de vot pentru votarea multor societăți pe acțiuni au avut drept rezultat o sumă mare.
Procedura de răscumpărare forțată a valorilor mobiliare de către proprietarul unui pachet mare este comună în alte țări. În practica internațională, acest proces se numește squeeze out (de la engleză squeeze out - "extrudare", "extrudare").
Noul capitol XI.1. În Legea federală "Cu privire la societățile pe acțiuni" au fost introduse instituții ale unei oferte voluntare și obligatorii de cumpărare a titlurilor OAO și cerințele pentru răscumpărarea acțiunilor OAO (etapele procesului de răscumpărare a acțiunilor societății).
O ofertă voluntară este în mod inerent o ofertă publică a unei persoane care intenționează să achiziționeze mai mult de 30% din acțiunile cu drept de vot ale Companiei trimise proprietarilor acestor valori mobiliare. Prin urmare, proprietarii de valori mobiliare își pot exprima acordul de a-și vinde acțiunile dacă sunt mulțumiți de termenii ofertei.
O persoană care a dobândit mai mult de 30% (și mai mult de 50% și 75%) din acțiunile cu drept de vot ale OJSC vor trimite acționarilor - proprietarii acțiunilor rămase într-o ofertă obligatorie - oferta publica de a achiziționa de la ei astfel de valori mobiliare. Această prevedere a legii permite acționarilor minoritari să își realizeze micile mize în acțiuni, care au un număr nesemnificativ de voturi. La rândul său, dobânditorul unei mize mari înaintea ofertei obligatorii poate vota doar 30% (respectiv 50% și 75%) din acțiuni. Nu sunt luate în considerare alte acțiuni aparținând acestuia și care nu sunt luate în considerare la definirea unui cvorum.
Răscumpărarea obligatorie a tuturor acțiunilor cu drept de vot ale OJSC de către o persoană care a achiziționat 95% din aceste valori mobiliare se realizează prin procedura cererii de răscumpărare. În acest caz, cotele deduse din contul personal al acționarului și creditate în contul cumpărătorului în registrul fără acordul acționarului, iar banii pentru acțiunile de trezorerie transferate cumpărătorului în depozit notarului pentru viitoarele plăți către acționar.
În cele mai multe cazuri, mecanismul de cumpărare de acțiuni ale implică trecerea persoanei în cauză toți pașii de mai sus, pentru a realiza dreptul de a achiziționa restul de acțiuni de 5% în cesionarul poate, în cazul în care, ca urmare a adoptării ofertei voluntare sau obligatorii, au fost achiziționate de către cel puțin 10% din totalul acțiunilor cu drept de vot AO.
Înainte de emitenți și de alte persoane care au decis să efectueze procedura de răscumpărare a acțiunilor, întrebarea este cum să procedați corect. La urma urmei, legislația este imperfectă, iar practica judiciară este foarte contradictorie.
Există diferite scheme, implementate în practică, care permit răscumpărarea forțată a 100% din acțiunile societății pe acțiuni. Cea mai obișnuită modalitate este prin procedura de emitere suplimentară a valorilor mobiliare și formarea unei participații "tehnice" în cantitatea necesară pentru răscumpărarea de către persoana interesată. Scopul este de a achiziționa 95% din acțiuni pentru dreptul de răscumpărare obligatorie a pachetului rămas. Este posibil să se achiziționeze prin crearea unei societăți de administrare, cu plata unei părți din capitalul social al societății prin acțiuni ale țării emitente. O procedură de cumpărare mai complexă este pentru societățile pe acțiuni închise. Aceasta presupune într-o anumită etapă transformarea unei societăți pe acțiuni închise într-o societate deschisă.
Legea prevede, de asemenea, măsuri de control de stat asupra răscumpărării acțiunilor OAO. Astfel, oferta voluntară și obligatorie de licitație privind achiziția titlurilor, precum și obligația de răscumpărare a titlurilor sunt trimise către cumpărători în organism executiv federal pentru piața valorilor mobiliare, care este detectarea procedurii de nerespectare a cerințelor de rambursare de acte de reglementare, poate trimite cumpărătorului o instrucțiune corespunzătoare pentru a elimina încălcările . Este important să se ia în considerare atunci când gândirea prin schema de răscumpărare ar trebui să fie posibilă competentă în mod legal să execute toate documentele, precum și reglementările autorității de supraveghere în temeiul ia timp, ceea ce poate duce la o încălcare a momentului pretinselor acțiuni în schema de răscumpărare.
În același timp, orice schemă de cumpărare nu este simplă și conține anumite riscuri care trebuie evaluate și cântărite chiar și în stadiul deciziei de a începe procedura. Este important să nu pierdeți o singură subtilitate juridică și să calculați întregul algoritm de acțiuni în funcție de pași, să cântăriți toate argumentele pro și contra.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: