Acorduri ale acționarilor - ce mănâncă?
Este posibil să se încheie acorduri / acorduri pentru participanții / acționarii din Kazahstan care să conțină dispoziții diferite de cele specificate în documentele constitutive?
Pe scurt, în general, răspunsul este mai negativ decât pozitiv, deoarece documentele constitutive, datorită caracterului imperativ al legislației, nu sunt un instrument suficient de flexibil care să reglementeze relațiile reciproce ale părților. Prin urmare, foarte des, în practică, atunci când se structurează acordurile de acordare a autorizației, părțile creează societăți holding în jurisdicții străine în ceea ce privește gestionarea acțiunilor / intereselor holdingului și gestionarea activităților companiei kazah. La nivelul holdingului, părțile încheie contracte de acționar și, de regulă, aleg dreptul Angliei ca legea aplicabilă.
De ce dreptul Angliei?
Legea Angliei și dispositive permite să structureze relația cu acționarii, luând în considerare toate nuanțele, decontarea aproape toate problemele, cum ar fi protecția acționarilor, care au investit în dezvoltarea capitalului companiei, oferindu-le condiții mai favorabile pentru ieșirea din companie, plata dividendelor, etc. Cu alte cuvinte, un acord de acționar - un fel de rezultat care ar trebui să reflecte echilibrul intereselor tuturor acționarilor, fie direct cu experiență în desfășurarea anumitor afaceri și acționarilor investitori care sunt valoarea companiei, care caută previziunile de profit și să se retragă, astfel, de la compania cu cea mai mică pierderile și obstacolele de la ceilalți acționari.
Acorduri ale acționarilor în legislația engleză
În prezența contradicțiilor dintre statutul societății și acordul acționarului, acestea din urmă prevalează. În același timp, în conformitate cu legislația din Kazahstan, dispozițiile privind, de exemplu, competența organelor de conducere ale societății sunt reflectate în cartă și nu trebuie să contravină contractului constitutiv. Acordul constitutiv din legislația kazahă este în esență un acord al acționarilor / participanților. Cu toate acestea, chiar dacă includeți anumite elemente inerente acordurilor de drept englez, punerea lor în practică, datorită caracterului imperativ al legislației din Kazahstan, este problematică.
Condiții speciale / distinctive ale acordurilor acționarilor
Părțile la acordul acționarilor privind dreptul englez pot fi toți sau acționarii individuali ai societății, precum și compania în sine, în legătură cu care se încheie un astfel de acord.
Condiții legate de guvernanța corporativă
Adesea, acționarii individuali, de regulă, cei care investesc în companii existente, au drepturi privilegiate mai mari decât cele care au fost la originea acestei companii. Și această stare de lucruri din punctul de vedere al dreptului societăților comerciale în limba engleză este transparentă și echitabilă pentru toate părțile care încheie un acord. În consecință, acești acționari pot avea dreptul de veto, pot stabili un vot convenit al tuturor acționarilor pentru o anumită emisiune de acțiuni etc.
Interzicerea / restricționarea înstrăinării acțiunilor (dispoziții de blocare)
Anumiți acționari pot fi limitate la dispoziția acțiunilor lor în termeni generali și pentru o anumită perioadă de timp sau până când anumite condiții, cum ar fi producția altor acționari sau societatea atinge anumiți indicatori (repere). Ca o regulă, dispoziții de blocare-up stabilit pentru acționari, care, chiar dacă minoritatea, dar sunt esențiale, astfel cum sunt directe de afaceri a companiei și, prin urmare, este important ca astfel de acționari au fost asociate cu compania.
Drepturi preemptive / Drepturi preemptive
De regulă, toți acționarii au dreptul de a cumpăra preferențial acțiuni noi sau acțiuni vândute de alți acționari. În același timp, acordul acționarilor în conformitate cu legislația engleză părțile pot refuza să pună în aplicare acest drept și de a promova o astfel de renunțare este obligatorie pentru părți renunță, și anume mai târziu, nu are dreptul să solicite returnarea unui astfel de drept. De asemenea, există mai multe mecanisme care limitează părțile să utilizeze dreptul de preempțiune, cum ar fi tag-a lungul, trageți-a lungul, opțiuni care, din cauza structurilor legale prevaleaza asupra celorlalte concepte generale, deoarece acestea reflectă acordul de afaceri din lumea reală între părți.
Etichete de-a lungul drepturilor / drag-along drepturi
Instrumentul adecvat de etichetare permite anumitor acționari să-și vândă acțiunile la același preț la care un alt acționar vinde acțiuni, adică dacă ai „cumpăra“ acționar vrea să cumpere acțiunile pentru a „vinde“ acționar, acesta trebuie să fie, de asemenea, achiziționate de la același preț ca și acțiunile acționarilor, care acordul acționarilor, societatea sa acordat dreptul de a adera la vânzarea de acțiuni către alți acționari. Opțiunile pentru utilizarea acestui instrument diferă de la acord la acord, adică Nu există norme specifice sau interdicții legislative privind modul în care părțile se pot restrânge reciproc. Acest drept poate fi deținut și minoritari și majoritari acționari, acest drept poate fi deținută de acționari numai o anumită clasă, anumite părți pot avea dreptul să vândă doar numărul de acțiuni numai în anumite proporții (co-vânzare), în funcție de numărul de aderarea acționarilor de a vinde, și așa mai departe. d.
Instrumentul de tragere a dreptului permite acționarului majoritar să solicite răscumpărarea acțiunilor de la acționarii minoritari. Ca o regulă, un astfel de drept este o cerință legată de un eveniment care acționarii au definit un eveniment în afara companiei sau vânzarea acestuia la o evaluare predeterminată, care oferă acționarilor / investitorilor ca randamentul investițiilor și achiziționarea de dividende / preferences relevante lichidare.
Opțiune de opțiune, opțiune de vânzare (opțiuni de vânzare sau de cumpărare)
În limba engleză, opțiunea de cumpărare este dreptul unei părți de a cere celeilalte părți să vândă primul anumit activ specific (acțiuni, imobiliare etc.). La rândul său, ultima parte are obligația de a vinde un astfel de activ.
Opțiunea de vânzare oferă dreptul unei părți de a solicita celeilalte părți să cumpere un activ aparținând primei părți. Cea de-a doua parte are obligația de a vinde acest activ pentru prima parte.
De regulă, acordurile acționarilor prevăd termenul opțiunii pentru titularul său, acceptarea anunțului de vânzare, acțiunile părților necesare pentru finalizarea cumpărării și vânzării acțiunilor, data finalizării etc. Foarte des, punerea în aplicare a put și call opțiuni legate de apariția anumitor condiții, poate fi o scădere a performanței financiare, neprimirea autorităților aprobărilor de stat la sfârșitul oricărei perioade de la data achiziționării inițiale de acțiuni în cadrul companiei, moartea unui acționar, etc.
Blocaj ("blocaj")
Sub impas este o situație în care nici unul dintre actionarii sau nici unul dintre actionarii grupului nu au suficiente voturi pentru o decizie cu privire la orice chestiune a societății (ținând cont de faptul că ceilalți acționari opus unei astfel de decizii).
În practica corporatistă în engleză, situațiile de blocaj sunt rezolvate în diferite moduri. Acesta poate fi transferul problemei către autoritățile superioare ale companiei, implicarea unei terțe părți (expert) în rezolvarea problemei.
Dacă impasul nu este încă soluționat, acordurile acționarilor pot prevedea dreptul de răscumpărare a acțiunilor unui alt acționar (grup) de către un acționar (grup de acționari). Dacă fiecare parte dorește să cumpere cota unui alt acționar, atunci, de regulă, se utilizează un mecanism, fie "ruletă rusească", fie un mecanism "Texas shootout".
Ruleta rusească este un mecanism în care unul dintre acționari trimite o ofertă unui alt acționar pentru a-și răscumpăra acțiunile, indicând prețul, termenul și alte condiții. Acționarul care a primit o astfel de notificare are opțiunea de a-și vinde acțiunile unui alt acționar la prețul specificat sau viceversa - să cumpere acțiuni ale unui alt acționar la același preț și în aceleași condiții.
"Texas shootout" este un mecanism în care fiecare acționar propune unui alt acționar să-și răscumpere acțiunile prin trimiterea unei propuneri către un intermediar independent, cu indicarea prețului. Propunerile de prețuri sunt deschise simultan de către intermediar în prezența acționarilor. Câștigătorul este cel care va oferi un preț mai mare.
De asemenea, părțile pentru soluționarea blocajelor pot ajunge la un acord privind vânzarea afacerilor și / sau lichidarea societății.
Această revizuire oferă numai informații generale privind acordurile acționarilor încheiate în conformitate cu legislația engleză. După cum sa menționat deja, legea engleză a societăților comerciale este flexibilă și, în fiecare caz în parte, fiecare dintre elementele respective poate suferi modificări semnificative, astfel încât părțile să poată ajunge la un echilibru al intereselor comerciale. Cu toate acestea, datorită caracterului imperativ al legislației kazah, multe instrumente de reglementare a relațiilor dintre acționari, permise de legislația engleză, nu pot fi practic aplicate de către acționari / participanți ai entităților juridice kazah.
Sursa, resurse Internet: firma de avocatură "Unicase" (Colibri Kazakhstan)
Abonați-vă la pagina noastră de Facebook și veți fi mereu la curent cu cele mai recente știri.
Abonați-vă la canalul nostru în Telegramă și primiți notificări despre principalele știri
Abonați-vă la canalul nostru în Viber și primiți notificări despre principalele știri
Abonați-vă la pagina noastră de la colegii de clasă și aflați mai întâi știrile
Abonați-vă la pagina noastră de la Vkontakte și primiți mai întâi știrile
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: