În primul rând, să acceptăm faptul că fondatorul LLC (denumit în continuare "Societatea") este o persoană sau o companie care a stabilit, dar pur și simplu a pus-o, aceeași Societate. Din momentul in care este inregistrat, fondatorii ei se transforma (la fel ca si pantalonii eroului Mironov in filmul "Armura Diamond") in ... corect, membrii Societatii. Prin urmare, în continuare nu voi vorbi despre fondatori, ci despre membrii Societății și cum să schimbați fondatorul companiei.
Deci, participanții la Societate pot fi atât cetățeni, cât și companii, adică dețin o pondere în companie, de obicei măsurată în procente, mai puțin sub forma unei fracții (de exemplu, 1/3 din capitalul social, dacă societatea are trei membri cu cote egale). Această cotă determină dreptul participantului a) de a participa la activitățile Companiei prin luarea deciziilor corespunzătoare, b) să profite de activitățile sale proporțional cu cota sa. Și nimeni nu îndepărtează de membrul Societății dreptul de a înceta să mai fie chiar acest participant. Motivele pentru acest lucru pot fi foarte diverse, dar suntem mai interesați de modul în care puteți opri participarea la societate. Să analizăm trei variante principale ale evoluției evenimentelor.
Participantul a hotărât să-și transfere acțiunile unei terțe persoane (persoane) sau unui alt participant (participanți) al Companiei
În acest caz, vorbim despre înstrăinarea unei mize, i. transferul dreptului de a-l deține unei alte persoane ca urmare a tranzacției. Poate fi o vânzare-cumpărare, o donație sau orice altă modalitate de înstrăinare, care nu este interzisă de legile Federației Ruse. În continuare, în text, din motive de simplitate a perceperii materialului, voi vorbi despre vânzarea unei acțiuni, adică prin aceasta orice modalitate de alienare a unei părți. Un participant are dreptul de a-și vinde acțiunile la terți și la ceilalți membri ai Companiei (dacă nu este singurul participant).
Dar este întotdeauna posibil să-ți vinzi cota? Nu, nu întotdeauna. Legea federală a Federației Ruse "Cu privire la societățile cu răspundere limitată" permite participanților să impună restricții privind înstrăinarea unei mize. Carta companiei poate prevedea:
a) interzicerea vânzării unei participații unor terțe părți
b) interzicerea vânzării unei participații oricărei persoane
c) necesitatea de a obține consimțământul participanților de a vinde participația unor terți.
Se pare că un participant care dorește să-și vândă acțiunile este limitat în drepturi? În parte, da. Acest lucru se face în interesul SRL și astfel de prevederi restrictive ar trebui să fie prevăzute în statutul societății, pe care toți fondatorii îl afirmă atunci când creează compania, implicând astfel consimțământul tuturor membrilor Companiei cu astfel de restricții. Aceasta ascunde una dintre posibilitățile de a proteja participanții Companiei de la intrarea în societatea terțelor părți și de a pierde controlul asupra acesteia.
Dar cum să fii un participant în astfel de cazuri? În cazul "a". Atunci când vânzarea unei părți către terți este interzisă, un participant are dreptul de a-și vinde acțiunile numai altor participanți și nimănui altcuiva. În acest caz, în cazul în care toate părțile renunță la achiziționarea cotei la prețul propus de el, ponderea participantului, ca să spunem așa, este răscumpărat de către Societate (și în mod corect a declarat - cota transferat la Societatea) și membru al Societății va plăti costul real al cotei sale proporțional cu dimensiunea sa. Ce înseamnă asta? Pur și simplu pus. participant primește o parte din costul Societății proporțional cu miza lor (de exemplu, Petrov deține acțiuni în valoare de 50% din capitalul social al Societății, apoi la iesirea companiei pe care o va primi 50%, jumătate din tot ceea ce aparține companiei).
În cazul "b". atunci când orice vânzare a unei acțiuni este interzisă, un participant este interzis să-și vândă participația la orice persoană, inclusiv alți membri ai Companiei. Singurul lucru pe care îl poate face în acest caz este să se retragă din societate și, ca și în cazul precedent, să obțină valoarea reală a cotei sale transferată Companiei.
În acest din urmă caz, "în" vânzarea unei părți către terți este permisă, dar pentru aceasta este necesară obținerea consimțământului prealabil al celorlalți membri ai Companiei. În cazul în care nu se primește un astfel de consimțământ, cota va fi răscumpărată fie de către participanți, fie de către Societatea în sine, iar participantului i se plătește valoarea reală a cotei sale.
Dar să ne întoarcem la participantul nostru, care are dreptul să-și vândă cota la oricine la discreția sa. Aici există o nouă restricție (oh acești legislatori!) - dreptul de a cumpăra primar, pe care ceilalți membri ai Societății posedă. Acest lucru înseamnă că un participant care dorește să-și vândă acțiunile trebuie să-l ofere mai întâi să cumpere altor membri ai Societății și numai atunci când aceștia refuză să-l vândă celui pe care îl intenționau inițial. Acest lucru se face astfel încât ceilalți participanți să poată răscumpăra partea participantului și să împiedice părțile terțe să devină membri.
Pentru a pune în aplicare mecanismul dreptului de preempțiune, există o procedură de notificare a participanților cu privire la vânzarea viitoare a unei mize. Un participant care intenționează să vândă o cotă va trimite tuturor membrilor Companiei și societății în sine o ofertă care să precizeze prețul și alte condiții pentru vânzarea pachetului și oferirea de a cumpăra acțiunea. Dacă acceptarea ofertei nu este primită de la Companie sau de la alți participanți, adică. să consimtă să cumpere o participație la termenii propuși sau să primească un refuz al unei oferte, participantul își vinde propriul. Dacă el vinde unor terțe părți, că acestea, la rândul lor, sunt ar trebui să fie membri ai Societății, care ar trebui să fie emise de rapoarte și date corespunzătoare cu privire la acest lucru la informații despre companie conținute în Unified. Atunci când acțiunile sunt vândute altor participanți la informațiile despre Companie cuprinse în Registrul Unic al Entităților Juridice, modificările se fac în funcție de mărimea acțiunilor participanților.
Participantul la companie a decis să se retragă din lista participanților și să nu transfere acțiunea unor terțe părți sau altor participanți
Și dacă membrii societății ar dori să iasă din ea fără să-i vândă cota nimănui? În acest caz, el scrie o declarație, îl prezintă Companiei și de la data adoptării unei astfel de declarații a Companiei. cota participantului trece la companie, iar participantul încetează să mai fie membru al acestei companii. În același timp, Compania este obligată să plătească participantului valoarea reală a acțiunii sale în termen de 3 luni, conform rapoartelor contabile. Acțiunea transferată de la participant la companie poate fi vândută fie altor participanți, fie terților, și poate fi rambursată. Decizia privind soarta ulterioară a acestei părți este luată la adunarea generală a participanților la societate, dar fără participarea participantului pensionat. În acest caz, cota sa, transferată societății, nu este luată în considerare la vot. Decizia de a vinde o actiune va fi luata nu mai tarziu de un an de la data transferului participatiei catre societate. În caz contrar, cota este plătită. Toate aceste modificări, inclusiv transferul unei acțiuni către companie, sunt notificate de către administrator autorității însărcinate cu înregistrarea prin modificarea informațiilor despre companie conținute în Registrul unic de stat al entităților juridice.
Aici este de remarcat faptul că legiuitorul dă fondatorilor dreptul de a prevedea în statutul societății interzicerea retragerii unui participant din cadrul Companiei. Scopul acestei interdicții este de a proteja societatea. La urma urmei, în cazul în care un participant care deține o participație mare este expus, activitatea Companiei poate fi oprită pur și simplu din cauza necesității de a plăti o parte din activele sale acelui participant.
Cum ar trebui să acționeze participantul în această cauză? Încercați să vă vindeți acțiunile! Da, da, este să-ți vând cota. Dacă există un cumpărător - bine. Și dacă nu există un astfel de cumpărător? În acest caz, participantul poate transfera cu forța acțiunea Companiei și poate primi o plată pentru aceasta în valoare reală. Acest lucru este posibil dacă există interdicții privind vânzarea unui pachet de acțiuni către o terță parte sau dacă există cerința de a obține consimțământul celorlalți participanți pentru vânzarea unei participații. Amintiți-vă - în cazul în care participanții nu au acceptat vânzarea mizei către terți sau dacă această vânzare este interzisă, cota va trece la societate prin plata către participant a valorii reale a cotei sale. Desigur, astfel de prevederi ar putea să nu fie în statut. Cel mai rău dintre toate, atunci când charterul interzice totul - și calea de ieșire din societate, și vânzarea de miza la orice persoană. În acest caz, situația este în impas. Merită să te gândești la oportunitatea de a fi prezent într-o astfel de companie.
Retragerea participantului din societate, dacă a votat "împotriva" la adunarea generală a participanților
Desigur, în acest caz, nu este vorba despre orice decizii ale adunărilor generale ale acționarilor, și prevăzute numai de legislație - este o chestiune de o tranzacție majoră și problema creșterii capitalului social al Societății de către toți participanții de a contribui suplimentar. În cazul în care un participant a votat împotriva unei astfel de decizii, și a fost acceptată, participantul are dreptul să depună o cerere la Societatea în partea sa de răscumpărare, și să-l plătească valoarea reală a cotei.
Și, bineînțeles, merită să reamintim că orice ieșire a unui participant dintr-o societate comercială pe care o are singurul participant este interzisă în mod expres de lege. Forma tranzacției de vânzare a unei acțiuni este un contract certificat notarial de vânzare a unei acțiuni. În același timp, notarul însuși este obligat să prezinte documente autorității de înregistrare și să îl notifice despre tranzacție.
- Actul constitutiv poate interzice vânzarea de acțiuni către terți. Vindem în acest caz pot fi doar pentru alți participanți
- Carta poate interzice vânzarea unei părți în principiu. În acest caz, puteți părăsi LLC numai
- Carta poate prevedea primirea unui consimțământ prealabil al participanților de a vinde participația unor terți
- În cazul vânzării unei acțiuni, alți participanți au dreptul de a cumpăra în mod preemptiv o participație
- Carta poate interzice retragerea unui membru din LLC
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: