Charterul SRL poate conține dispoziții care îngreunează vânzarea unei participații la companie. Pentru LLC, aceste restricții servesc drept protecție suplimentară.
În plus, Legea nr. 14-FZ obligă să precizeze în actul constitutiv informații suplimentare necesare și pentru activitatea societății. Procedura de funcționare a societății este reglementată de Legea nr. 14-FZ, unele norme pot fi modificate în statut. În special, aceasta se referă la procedura de vânzare a unei participații la LLC. Să luăm în considerare unele prevederi posibile ale cartei, care impun restricții privind cedarea acțiunilor LLC.
Cu privire la vânzarea acțiunii LLC:
Consimțământul altor membri ai LLC de a vinde miza
Pentru a dispune de o parte în favoarea unuia dintre participanții la companie, este necesar să se obțină consimțământul celorlalți participanți (paragraful 1, paragraful 2 al articolului 21 din Legea nr. 14-FZ). În mod implicit, consimțământul nu este necesar. Însă carta poate prevedea că orice tranzacție legată de înstrăinarea unei părți către participanții societății trebuie să fie coordonată cu restul. Această restricție este un instrument suplimentar pentru controlul redistribuirii acțiunilor, astfel încât unul dintre participanți să nu poată obține un avantaj împotriva voinței altora.
Ordonarea de acțiuni în favoarea terților și vânzarea unei participații către terți
Pentru a dispune o participație în favoarea unor terțe părți, este necesar să se obțină consimțământul celorlalți participanți sau ai societății în sine (secțiunea 10, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). În mod implicit, consimțământul nu este necesar, este suficient să se respecte dreptul de preempțiune. Însă, carta poate prevedea că orice tranzacție legată de înstrăinarea unei părți de la o terță parte trebuie să fie convenită cu ceilalți participanți sau cu societatea. Acest lucru vă permite să controlați redistribuirea acțiunilor, astfel încât oa treia persoană să nu poată intra în componența participanților.
Vânzarea de acțiuni către terți este interzisă sub orice formă (articolul 2, clauza 2, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). În conformitate cu legea, pentru a vinde o participație unui terț, este suficient să se respecte dreptul de preempțiune. Dar charta poate interzice înstrăinarea unei părți dincolo de limitele cercului participanților în societate. Acest lucru vă permite să mențineți controlul corporativ într-o gamă predeterminată de persoane. De exemplu, rude sau prieteni apropiați.
Prețul acțiunilor stabilit în LLC
Se stabilește un preț prestabilit, la care participanții pot cumpăra o participație utilizând dreptul preemptiv (paragrafele 1, 3, 4, clauza 4, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). Prin lege, participanții au dreptul să cumpere o participație la prețul de ofertă către terți. Dar în cartă este posibil să se determine în avans prețul special pentru participanți. De exemplu, conectați-l la dimensiunea activelor nete sau indicați o sumă fermă. Să spunem 100 de ruble pentru 1 la sută. Prețul special permite participanților să obțină un avantaj suplimentar față de terți atunci când cumpără o miză. Acest lucru va ajuta la limitarea posibilității ca părțile terțe să intre în societate.
Achiziționarea unei mize de către o companie
Dreptul unei societăți de a cumpăra o acțiune în cazul în care alți participanți au refuzat să cumpere (articolul 2 clauza 4 articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). În mod implicit, numai participanții au dreptul de preempțiune, însă societatea în sine poate, de asemenea, să dea același drept. Aceasta este o altă posibilitate de a limita intrarea terților. Atunci când o parte nu poate fi cumpărată de membri, societatea o cumpără. În cursul anului, va trebui să-l vândă sau să-l plătească (clauza 2 din articolul 24 din Legea nr. 14-FZ)
Achiziționați o parte din acțiunile companiei
Dreptul participanților (sau al societății) de a cumpăra nu întreaga cota, ci doar o parte (articolul 5, clauza 4, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). Conform legii, un participant poate cumpăra o parte din miza vândută proporțională cu mărimea cotei proprii. Dar charterul poate permite achiziționarea unei părți într-o sumă mai mică. Atunci când un participant nu poate cumpăra întreaga miză, el cumpără o parte din ea. Ca urmare, dimensiunea unei cote care ar putea fi transferată potențial unei terțe părți este redusă.
Achiziționarea celei de-a doua participații la LLC, disproporționată mai întâi
Dreptul participanților la achiziționarea unei acțiuni este disproporționat față de mărimea cotei lor (articolul 1, 6, paragraful 4, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). În mod implicit, un participant poate cumpăra o parte din cota proporțională cu mărimea cotei sale. Carta poate autoriza achiziționarea unei mize în orice sumă fără restricții. Pe de o parte, această regulă ajută la părăsirea unei părți în societate - dacă nu se poate cumpăra una, atunci el cumpără un altul. Dar, pe de altă parte, participanții individuali (inclusiv acționarii minoritari) pot obține brusc ocazia de a influența în societate.
Retragerea unei oferte de vânzare a unei acțiuni în SRL
O procedură specială pentru revocarea unei oferte de vânzare a unei participații (clauza 5, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ). În mod implicit, ultima zi pentru retragerea ofertei este ziua în care compania a primit-o. În plus, revizuirea este permisă numai cu acordul tuturor participanților. Pot exista o regulă diferită în statut. De exemplu, pentru retragere, este necesar consimțământul majorității participanților. În societățile cu un număr mare de participanți, retragerea unei oferte este practic imposibilă, deoarece vânzătorul trebuie să obțină consimțământul din partea tuturor. Modificările în charter fac posibilă revizuirea ofertei mai realiste.
Citiți despre asta
Citiți în avocatul sistemului
Citiți de asemenea
Curând în revista "Avocatul companiei"
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: