Reorganizarea este un proces obiectiv și, de regulă, inevitabil, în special pentru companiile care nu au intrat încă în starea de maturitate corporativă și stabilitate în creșterea, dinamică a piețelor. În același timp, întrebarea nu este atât de sub forma "reorganizării sau reorganizării", ci "când", "sub ce formă", "cum" și "cât va costa".
Cadrul legislativ care reglementează reorganizarea întreprinderilor? este variat și este reprezentat printr-o varietate de legislație, atât sub forma unei legislații speciale, precum și numeroase de-legi, regulamente, decrete, instrucțiuni și așa mai departe. În plus, există o practică locală de aplicare a legii, care nu ar trebui să fie anulate.
Din punctul nostru de vedere, este mult mai interesant în această etapă este problema modului de a gestiona în mod eficient reorganizarea companiei, cum să se asigure că obiectivele stabilite la început au fost îndeplinite, iar banii cheltuiți, că afacerea într-adevăr a fost actualizat și să devină mai eficiente .
În acest articol, ne vom concentra asupra mecanismelor operaționale și tactice pentru planificarea și gestionarea reorganizării, ne vom concentra pe identificarea și rezolvarea problemelor de management care nu sunt direct legate de aspectele juridice și fiscale ale procesului.
Cu toate acestea, la început vom oferi o scurtă excursie în domeniul definițiilor stabilite și terminologia acceptată pentru combinarea sistemului de coordonate și o înțelegere comună a problemei.
Indiferent de dorință
Dacă nu intri în definiții legale oficiale, reorganizarea, în esență, este un complex de măsuri organizatorice și juridice, ca urmare a căruia pot apărea și lichida entități noi.
Reorganizarea este atât voluntară atunci când acționarii decid că printr-o serie de transformări corporative se poate realiza o mai bună eficiență (pentru a atrage investitori, pentru a crește transparența managementului, și altele.) Într-o nouă organizație sau organizații, și forțată.
În cazul unei restructurări forțată a inițiativei de a efectua procedura de asemenea, face parte acționarilor, dar nu este rezultatul dorinței lor ceva mai bine, și sub rezerva cerințelor legislației în vigoare - aici putem vorbi despre situațiile depășirea unui număr limită de personal pentru forma de organizare și juridic actual, schimbarea statutului non-profit, precum și o serie de alte cazuri. Uneori, reorganizarea forțată este inițiată de acționari pentru a rezolva sarcini tactice în cadrul unor litigii fiscale și / sau corporative.
Din păcate, există și opțiuni de reorganizare obligatorie, atunci când opinia acționarilor nu mai este luată în considerare - efectuată prin decizia organelor de stat abilitate și / sau printr-o hotărâre judecătorească. Reorganizarea forțată se efectuează numai sub formă de separare sau separare. De regulă, în astfel de situații este vorba despre punerea în aplicare a Ordinului Serviciului Federal Antimonopol al Federației Ruse.
Reorganizează și cucereste
În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, formele de reorganizare pot fi următoarele:
Separarea este încetarea activităților societății împărțite împărțind-o în mai multe societăți noi. Atunci când întreprinderea este împărțită, drepturile și obligațiile sunt transferate în întregime entităților juridice noi în conformitate cu bilanțul de separare. Întreprinderea este considerată reorganizată din momentul înregistrării de stat a întreprinderilor nou-înființate.
Împărțirea este încetarea activității uneia sau mai multor întreprinderi, prin transferul tuturor drepturilor, obligațiilor și proprietății unei alte întreprinderi. Organizația fuzionată, în același timp, încetează complet să opereze, iar succesorul legal devine o altă entitate juridică care operează deja, nu are loc formarea unei noi persoane juridice. Drepturile și obligațiile persoanei juridice la care această organizație a fost afiliată se schimbă. Modificările fac obiectul înregistrării de stat, iar acordul privind aderarea necesită aprobarea statului.
Alocarea este o formă de reorganizare a unei entități juridice în care una sau mai multe întreprinderi sunt create în locul unei întreprinderi reorganizate, transferând o parte din drepturile și obligațiile întreprinderii reorganizate către aceste persoane juridice fără încetarea completă a activităților sale. Atunci când se alocă fiecărei întreprinderi entități noi din structura unei întreprinderi, drepturile și obligațiile întreprinderii reorganizate sunt transferate în conformitate cu bilanțul de separare. Întreprinderea este considerată reorganizată numai din momentul înregistrării de stat a noilor persoane juridice.
Fuziunea este procesul de creare a unei noi organizații și de transferare a acesteia la toate drepturile și obligațiile a două sau mai multe societăți cu încetarea ulterioară a activităților lor. Pentru a implementa acest proces, este necesară o decizie privind reorganizarea fiecărei întreprinderi implicate în procesul de fuziune și încheierea contractului relevant. O nouă persoană juridică care a apărut ca urmare a fuziunii trebuie înregistrată în ordinul curent.
Transformarea este o formă de reorganizare, în urma căreia apare o entitate juridică cu o formă organizațională și juridică diferită de cea inițială. În acest caz, entitatea juridică reorganizată încetează să existe, iar toate drepturile și obligațiile sale trec la persoana juridică creată în conformitate cu actul de transfer.
Plan pas cu pas
În funcție de forma de reorganizare, ordinea acțiunilor și documentele care urmează să fie întocmite pot varia. Dar, dacă nu intrăm în detaliu, în esență, în pregătirea procesului de reorganizare a companiei, este necesar să implementăm în mod consecvent pașii următori:
- determină conceptul și forma reorganizării
- să elaboreze și să aprobe un plan de reorganizare.
Planul trebuie să conțină o secvență completă de acțiuni, termene limită, executori, cerințe privind documentația și rezultatele fiecărei etape de la luarea deciziilor până la finalizarea procedurii și evaluarea rezultatelor.
În această etapă, este necesar să se prevadă și să planifice succesiunea de operații, schimbări în procesele de afaceri și structurile organizatorice ale întreprinderilor convertite, și să definească în mod clar termenii și procedura de acțiuni obligatorii stabilite civile și legislația fiscală pentru forma specială de reorganizare (notificarea creditorilor, autoritățile fiscale, mesaje Media, etc.).
- să evalueze proprietatea, alte active ale societății, obligațiile sale față de diferiți creditori, să întocmească și să convină asupra unui bilanț separat (în cazul operațiunilor de separare / separare).
- determină mecanismele, abordarea gestionării și controlului operațiunilor în procesul de tranziție la un nou model de afaceri.
Perioadă tranzitorie
Mai mult, după luarea tuturor deciziilor, momentul cel mai interesant și dramatic - perioada de tranziție. Pe de o parte, după cum sugerează și numele, un fenomen destul de inofensiv și banal, pe de altă parte - acesta este pasul care poate distruge planul cel mai verificat și fără cusur din punct de vedere, au pierdut o sumă foarte importantă. De multe ori, acesta este punctul în timp determină dacă să înlocuiască vechea societate a creat o organizație nouă, care funcționează bine, care pune în aplicare toate obiectivele stabilite în etapa a planului de reorganizare.
Formal, perioada de tranziție este momentul de la data aprobării deciziei de inițiere a procesului (aprobarea planului, bilanțului de separare) la adunarea acționarilor și înainte de înregistrarea reală a persoanelor / persoanelor juridice noi. Aceasta poate dura de la câteva luni până la un an, mai ales că timpul de reorganizare nu este limitat de legislație.
Dificultatea constă în faptul că, în această perioadă, compania, de regulă, efectuează (sau se străduiește să pună în practică) integral toate operațiunile economice și nu-și oprește activitatea. În consecință, managerii care administrează reorganizarea, vorbind figurat, trebuie să facă o operație complexă pe termen lung pentru pacient, dar fără anestezie și în momentul în care trăiește și lucrează pe deplin.
... este necesar să facem o operație lungă pacientului, dar fără anestezie și în momentul în care trăiește și lucrează ...
Sarcina nu este banală, dar poate fi rezolvată, mai ales dacă cineva știe și este capabil să se ocupe de problemele-cheie care apar în mod inevitabil în procesul de reorganizare.
Apoi, vom analiza în detaliu problemele tipice cu care se confruntă companiile în perioada de tranziție și vor sugera soluții posibile sau modalități de a le evita.
Problema 1. Decizia este luată, formatul este dezvoltat, toate documentele necesare sunt de acord ... nimic nu se întâmplă.
Situația în care nimic nu se întâmplă este, desigur, puțin probabilă, dar mai mult sau mai puțin tipic pentru majoritatea operațiunilor.
De regulă, apar dificultăți la început, când trebuie să mobilizați personalul, să găsiți o echipă, să reparați "în ordine de incendiu" erorile de planificare inevitabile, să faceți ca procesul să funcționeze. În unele cazuri, apar dificultăți spre sfârșitul procesului de restructurare, atunci când puterea se scurge, personalul a acumulat iritare, au fost luate în mod oficial măsurile necesare și / sau împinse prin, dar noua structură nu funcționează sau funcționează cu o mare „scârțâie“.
Evitarea unor astfel de probleme nu poate fi o modalitate originală, veche, dar eficientă - de a organiza în mod corespunzător procesul de gestionare a schimbării, de a distribui în mod optim forțele și resursele.
Aici esența este că reorganizarea nu este un dezastru natural sau un proces auto-gestionat, este un proiect de afaceri concret care necesită abordări adecvate pentru management.
... reorganizarea nu este un dezastru natural sau un proces de auto-gestionare, ci un proiect de afaceri concret ...
De exemplu, vom lua în considerare abordarea organizării procesului de gestionare a reorganizării de tip "alocare / separare" la una dintre întreprinderile rusești. A fost vorba despre alocarea de funcții de servicii companiilor individuale cu capacitatea de a furniza servicii unor terțe părți.
Problema 2. Rezistența la schimbare și retragerea în masă a celei mai calificate și active părți a personalului
Problema 3. Reorganizarea se efectuează, primesc bonusuri ... sistemul nu funcționează
Cel mai adesea, o situație similară se întâlnește după procesul de fuziune / achiziție. Ca o regulă, motivul principal - diferențe prea mari de modele de afaceri și cultura corporativă a întreprinderilor care au fuzionat.
În general, există două abordări ale fuziunilor. Primul este că un număr mare de standarde și proceduri de afaceri ale companiei absorbante sunt aduse în compania absorbită într-un timp scurt, un nou management, noi tradiții corporative, este introdusă o nouă abordare de afaceri.
În cele mai multe cazuri, rezultatul este rezistența dură a personalului și disponibilizările masive. O altă consecință negativă a acestei abordări este închiderea reală a întreprinderii, lucrarea are loc prin inerție. Apare un vacuum - procesele vechi sunt distruse și interzise, altele noi încă nu sunt înțelese și nu funcționează.
... vechile procese sunt distruse și interzise, cele noi încă nu sunt înțelese și nu funcționează ...
Principalul avantaj al acestei abordări a reorganizării este realizarea relativ rapidă a controlului complet asupra organizației, chiar fără a ține seama de pierderea eficienței și de deteriorarea semnificativă a rezultatelor financiare. De regulă, această abordare poate fi justificată dacă este necesară dizolvarea unei noi afaceri în verticala generală a managementului, fără a păstra orice fel de independență pentru aceasta.
De obicei, în acest caz, este vorba despre preluarea concurenților, companiile mai mici, care nu sunt modelul de afaceri importante și cultura corporativă, valoarea are doar o cotă de piață a unui anumit activ și / sau a bazei de clienți (în acest caz, vom avea în continuare să investească într-o loialitate anumit client manageri).
Dacă societatea a decis încă această opțiune radicală, va trebui să acționeze rapid și rigid pentru a minimiza efectul de șoc al perioadei de tranziție. Procedura poate fi următoarea:
1. Înlocuirea (sau respingerea autorității) a managerilor-cheie responsabili cu controlul și gestionarea fluxurilor financiare (CEO, CFO, manager de trezorerie, controlor financiar) - poate apărea "o zi" sau treptat (în funcție de obiectivele și forme de reorganizare).
2. Lucrul cu clienți-manageri cheie, oferind scheme speciale de motivare sau, în cazul în care nu se ajunge la un acord, o înlocuire rapidă.
3. Stimularea tranziției managerilor funcționali ai companiei afiliate, care sunt familiarizați cu procedurile de afaceri aplicate și cu cultura muncii, într-un nou avantaj; acestea ar trebui să devină principalele schimbări planificate și să fie capabile să optimizeze cât mai mult procesul de tranziție, să se adapteze la ceilalți angajați și, în același timp, să împiedice încetarea afacerii.
4. Punerea în aplicare a măsurilor de informare și de securitate comercială.
5. De asemenea, este util să se mărească salariul personalului societății fuzionate la un nivel mai ridicat decât piața pentru a preveni disponibilizările masive. Este mai bine dacă majorarea este temporară, sub forma unor suprataxe la momentul tranziției, pentru că în caz contrar angajații companiei care se alătură pot fi nemulțumiți.
6. Transferul de politici și proceduri către o nouă companie nu ar trebui să fie un proces unilateral al tipului "da și uita". Chiar și cu cea mai rigidă versiune, va fi necesar să se lucreze la perfecționarea și adaptarea lor, numai pentru că, sub forma în care este scris documentul, rareori funcționează chiar și într-o companie donatoare.
În orice caz, schimbările rapide ridică cerințe sporite pentru eficiența gestionării schimbării, necesită perfecțiunea și universalitatea modelului de afaceri exportat. Aceste schimbări sunt întotdeauna însoțite de riscuri ridicate, care, în practică, sunt foarte dificil de gestionat. Astfel, înainte de a lua o decizie privind tranziția în acest format, este necesar să fim siguri că rezultatul așteptat va depăși semnificativ pierderile posibile.
A doua abordare a absorbției este mai flexibilă. Compania absorbită își păstrează independența limitată. Continuă să opereze vechile proceduri, cultura corporativă. În acest caz, conducerea companiei stabilește obiective specifice care trebuie îndeplinite. Compania trebuie să demonstreze eficacitatea modelului său de afaceri și a managementului său, să demonstreze capacitatea sa de a lucra într-un nou statut într-o exploatație mai mare.
De regulă, aceste scheme de integrare sunt utilizate atunci când se aderă la companii mari, a căror activitate este diferită de cea a întreprinderii absorbante.
În acest caz, integrarea are loc treptat, fără a impune inovații revoluționare. Succesul procesului depinde de structura și calitatea obiectivelor stabilite pentru noul obiect, precum și de motivația conducerii.
În funcție de adâncimea nivelului de integrare de control poate varia semnificativ. Variațiile cele mai diverse, de la controlul rezultatului financiar, în cazul în care investitorul este interesat doar de rentabilitatea capitalului investit, rentabilitatea, și, eventual, executarea cerințelor de business specifice companiei (captura de piață, cota de piață, etc.), care se încheie cu controlul operațiunilor din fiecare departament, declarația programe de investiții, de personal și așa mai departe.
În orice caz, indiferent de scară, schemă și formă de reorganizare, factorul critic al succesului este disponibilitatea conducerii societății inițiale de a gestiona schimbările. Indiferent cât de bun și de grijuliu a fost planul, trebuie să fii pregătit pentru faptul că totul va merge prost ca a fost planificat. Deoarece nu se poate lua în considerare totul, este important să se creeze condiții atunci când procesul de reorganizare nu poate depăși anumite limite critice și devine periculos pentru afaceri.
Andrey Skorochkin,
Senior Manager, Consultanță în Management și Grupul de Tehnologia Informației, KPMG în Rusia și CSI
Materialele sunt furnizate de redactia revistei "Consultant"
Enciclopedie practică a contabilului
Trimiteți-le prietenilor: