Avocat de afaceri> Drept corporativ> Noțiunea de tranzacție majoră pentru SRL. Informații utile pentru referință
Unele tipuri de tranzacții încheiate de LLC. detaliate în conformitate cu normele prevăzute de lege. Acordurile comerciale mari se referă la astfel de tranzacții. În caz de evaziune a conformității stabilite de normele bazei legislative de procedură, astfel de acorduri nu pot fi recunoscute ca fiind valabile. Înainte de semnarea contractului, avocatul abilitat ar trebui să stabilească statutul acordului care urmează a fi încheiat.
Conceptul de "tranzacție" este mult mai larg decât "contractul" obișnuit,
O tranzacție mare poate însemna nu numai un acord încheiat. dar, de asemenea, primirea unui proiect de lege, plata de numerar pentru orice companie de afaceri, un contract mondial, transferul de valori materiale sub forma unei garanții de executare a contractului semnat.
Tranzacțiile majore pot fi legate de:
- acord preliminar
- un acord privind activitățile comerciale comune și alte aranjamente poate fi, de asemenea, mare
- acord suplimentar
Nu este necesar să se aprobe un acord pentru vânzarea unei anumite mize, în cazul în care acordul a fost încheiat între acționarii LLC și respectă pe deplin suma minimă a fondurilor necesare.
O tranzacție importantă poate fi efectuată numai după aprobarea tuturor participanților. În cazul în care un consiliu de administrație lucrează în SRL, pot fi atribuite anumite competențe necesare pentru aprobarea tranzacțiilor majore.
Definiția statutului
Conceptul unui contract comercial de mari dimensiuni pentru LLC este determinat de anumite prevederi ale bazei juridice civile a Federației Ruse. În general, se înțelege mai multe aranjamente interconectate, după care valorile materiale sunt cumpărate sau înstrăinate. Valoarea proprietății corporale în astfel de acorduri ar trebui să fie de cel puțin 25% din valoarea contabilă a tuturor activelor SRL.
Volumul activelor în sine ar trebui să fie întotdeauna determinat de soldul societății de asigurări sociale, care ar trebui să se facă de către contabilul-șef pentru ultima zi de raportare pentru o anumită perioadă.
Tranzacțiile majore au o relație:
Cu toate acestea, acordurile care implică plasarea unor valori mobiliare pe piața mondială, indiferent de amploarea lor, nu se referă la cele mari. Normele bazei legislative determină cu precizie că acordurile încheiate în cursul unei activități economice regulate nu sunt în nici un caz mari.
Rezoluția privind aprobarea acordului, având statutul acționarilor majoritari și să ia sfaturi cu numărul de voturi (corespunzând la ¾), în cazul în care un subiect considerat orice proprietate care depășește în valoare de 50% din activele totale ale companiei.
Acest lucru poate părea puțin ciudat, însă încheierea oricărui acord amiabil are legătură cu acorduri majore. Cu toate acestea, părțile implicate și cei cărora un astfel de acord beneficiază în mod direct nu sunt întotdeauna indicați. În această situație, nu puteți specifica informații obligatorii.
În conformitate cu prevederile art. 425 și 433 din Codul civil al Federației Ruse, acordul intră în mod necesar în vigoare și impune respectarea obligațiilor specifice ale părților implicate de la data încheierii acestuia. Momentul finalizării procedurii de înregistrare de stat este implicit.
Metode de reglementare juridică
Conceptul de dezvoltare a legislației civile se referă la reglementarea contractelor majore. Acest document afirmă că sistemele de acorduri sunt adesea folosite pentru a renunța la tranzacțiile încheiate anterior, deși acestea sunt menite să conserve proprietatea publică. Așa-numita cifră de afaceri a proprietății poate fi încălcată, ceea ce, la rândul său, nu corespunde intereselor creditorilor.
Advocarea intereselor proprii ale companiei în îndeplinirea unei tranzacții majore prin provocarea sa este în totalitate posibilă dacă informațiile despre încălcarea procedurii acceptate pentru încheierea unui acord nu sunt urmărite. Toți avocații și angajații organizației care au legătură cu acordul ar trebui să fie conștienți de posibilele obstacole în calea implementării normale a acordului și să urmeze mereu datele obținute ca urmare a întocmirii rapoartelor contabile.
Procedura de aprobare a unei tranzacții majore
Pentru a aproba o tranzacție majoră, este necesar să se organizeze o adunare generală a SRL, după care se ia o decizie corespunzătoare. Pentru a aproba acordul încheiat între subiecți, va fi necesară elaborarea unei decizii corespunzătoare. Într-o astfel de decizie, valoarea bunului trebuie indicată, care, la rândul său, face obiectul tranzacției. În cazul în care încheierea acordului este planificată să fie pusă în aplicare în cursul tranzacționării, este imposibil să se menționeze în decizia beneficiarului specific. Această regulă se va aplica și în alte situații în care beneficiarul nu a putut stabili, din anumite motive, la momentul aprobării tranzacției.
O societate cu răspundere limitată poate organiza întotdeauna un consiliu de administrație autorizat să aprobe acorduri majore. Pentru punerea în aplicare a procedurii de înregistrare de către stat a unui acord semnat cu orice obiect imobiliar, fiecare parte va trebui să respecte anumite cerințe, stabilite în mod clar de cadrul legislativ actual. Astfel, necesitatea de a furniza la departamentul competent al organizației documentului de înregistrare care arată aprobarea unei tranzacții majore, o unitate de decorat organismele responsabile ale autorităților publice în cazul în care o persoană juridică acționează ca una dintre părți.
Decizia relevantă de a atribui o tranzacție majoră unei tranzacții este luată de o reuniune a tuturor reprezentanților consiliului de administrație, în cazul în care obiectul prezentului acord este orice proprietate, cu o valoare cuprinsă între 25 și 50% din volumul total al activelor. De asemenea, trebuie remarcat faptul că voturile reprezentanților pensionari ai consiliului nu sunt luați în considerare niciodată.
În procesul de luare a deciziilor este necesară prezența tuturor reprezentanților consiliului de administrație. Fiecare participant primește în prealabil o notificare privind viitoarea reuniune.
Unul dintre șefii companiei introduce toți cei prezenți. Principiile de bază și regulile de desfășurare a unor astfel de întâlniri sunt specificate în legea privind societatea comercială, precum și sunt prevăzute în actul constitutiv și în alte tipuri de documentație ale unei întreprinderi. Poate fi permisă o pauză în activitatea reuniunii, care nu este limitată în timp.
Toate informațiile despre acordul încheiat trebuie să fie întocmite corespunzător sub forma unui protocol de întâlnire cu toate semnăturile necesare. Decizia adoptată va fi legală numai dacă nu contravine statutului existent și prevederilor cadrului legislativ. Condițiile grave care nu au fost înregistrate în protocol pot afecta automat aprobarea tranzacției.
Organizații autonome
Unele acorduri trebuie să fie puse în aplicare în conformitate cu normele de reglementare a activităților instituțiilor autonome. Acordurile încheiate de astfel de organizații sunt considerate mari în cazul în care obiectul tranzacției este bunurile corporale implicate în împrumut, orice proprietate înstrăinată și transferul în exploatare. Astfel de condiții pot fi relevante pentru acest lucru. Valoarea proprietății este mai mare de 10% din prețul activelor din bilanțul organizației.
În orice instituție autonomă, posibilitatea conducerii este determinată numai de consiliul de observatori. Consiliul consideră întotdeauna propunerea prezentată de fondator timp de 15 zile. De obicei, de la 5 la 11 reprezentanți se află în consiliul de administrație. Următoarele persoane pot fi membri ai consiliului de supraveghere asamblat:
- personalul instituției însuși
- personalități publice
- reprezentanți ai organelor autoguvernării locale
Un acord încheiat cu anumite încălcări poate fi revocat după ce acesta este declarat nevalabil de rezultatele examinării cererii relevante.
Ce acorduri nu se aplică majorului
După cum sa spus mai devreme, acordurile încheiate în cursul unei activități economice obișnuite nu se referă la cele mari. Cu toate acestea, nu este întotdeauna posibil să se confirme în niciun fel că acordul în cauză se referă în mod specific la activitățile economice.
Baza legislativă nu specifică tipurile de acorduri legate de activitatea economică. Cu toate acestea, din experiența numeroaselor audieri din instanță, rezultă că astfel de acorduri se referă cel mai adesea la extragerea oricărui profit din vânzarea produselor, exploatarea proprietății, furnizarea anumitor servicii.
În cadrul tribunalelor economice obișnuite se fac referiri la activitățile specificate ca exemplu în statut și care vizează extragerea regulată a anumitor profituri. Nu este necesar pentru acordurile de activități sociale de zi cu zi, cel mai probabil, nu va fi legat de economie.
Astfel de acorduri includ:
Ipoteca nu este o afacere mare
- contract de cesiune
- contract de ipotecă
- achiziționarea de active fixe, a căror valoare este ridicată
- acordul privind cesionarea unei părți din capitalul unei alte societăți
- cumpărarea și vânzarea oricăror cambii
- angajamentul de proprietate și luarea unei garanții pentru a se asigura că obligațiile părților la orice tranzacție
- acordurilor, încheierea cărora este obligatorie pentru organizarea vieții societății în conformitate cu normele cadrului legislativ, precum și tranzacțiile care sunt decontate la prețuri stabilite de reprezentanții autorizați ai autorităților publice
Această din urmă dispoziție poate fi aplicată în procesul de încheiere a unui acord privind furnizarea de servicii de energie electrică, deoarece un astfel de aranjament este obligatoriu pentru orice organizație de rețea.
De asemenea, trebuie să se înțeleagă faptul că consumatorii de astfel de servicii nu sunt obligați să participe la încheierea tranzacției, de aceea trebuie să primească aprobarea corespunzătoare într-o anumită ordine.
Acordul privind închirierea de bunuri imobiliare poate fi considerat mare, deoarece suma totală a plăților va fi mai mare de 25% din prețul proprietății publice.
Recunoașterea legalității tranzacției
Dacă în procesul de realizare a măsurilor necesare prevăzute în acord s-a comis o încălcare a prevederilor cadrului legislativ într-un fel, acordul va fi declarat nevalabil ca rezultat al depunerii unui proces de la LLC sau de la un fondator particular. Instanțele judecătorești stabilesc timpul ședinței privind recunoașterea anumitor termeni ai acordului ca fiind nevalabili.
În cazul în care ședința este omisă dintr-un anumit motiv, termenul de prescripție nu este supus niciunei restaurări. Aceasta înseamnă că fondatorii sau reprezentanții acestora nu au posibilitatea de a sări peste audiere.
Acordul poate fi recunoscut după examinarea instanțelor judecătorești numai în prezența anumitor circumstanțe:
- Unul dintre participanții la vot nu dorește să recunoască acordul încheiat după rezultatele votării și poate depune o cerere în fața instanței. Ca bază pentru posibilitatea de a depune o cerere, ea întotdeauna servește ca o împrejurare că vocea acestui participant în procesul de determinare a statutului tranzacției nu a afectat rezultatul final. O astfel de circumstanță nu va fi niciodată considerată ilegală. Au fost respectate toate procedurile în conformitate cu statutul, iar decizia finală a fost luată de majoritatea participanților la vot.
- Este imposibil să se demonstreze sau să se determine existența unor argumente grele care să indice probabilitatea de a suferi pierderi ca urmare a îndeplinirii mai multor puncte de acord.
- Ca probe în instanțele de judecată pot utiliza informațiile relevante privind aprobarea acordului. Tranzacția încheiată va fi recunoscută ca valabilă din punct de vedere legal dacă toată documentația este încadrată fără erori.
- Întregul aranjament poate fi considerat valabil în cazul în care a fost încheiat cu anumite tulburări, dar unul dintre membrii săi nu avea cunoștință de ele sau nu ar trebui să fie făcute cunoscute.
- Carta organizației poate prevedea că aprobarea tranzacțiilor majore poate fi efectuată fără votul general al consiliului de administrație.
- Există întotdeauna posibilitatea de a aproba tranzacția în retrospectivă.
Numai în anumite circumstanțe, o tranzacție poate fi contestată de una dintre părțile implicate. De obicei, motivul principal pentru contestarea unei tranzacții este votul neautorizat al unuia dintre membrii consiliului de administrație.
Reguli speciale
Fiecare tranzacție majoră va necesita întotdeauna o atenție deosebită pentru detalii. În art. 46 lista regulilor este definită și stabilită:
- acord de afaceri majore reprezintă mai multe acorduri comune între ele, precum și tranzacții separate, ceea ce presupune un împrumut, orice împrumut sau de a lua garanția.
- Valoarea bunului în cauză trebuie să corespundă întotdeauna unui minim de 25% din prețul agregat stabilit în ultimul raport.
- Organizația însăși este responsabilă pentru stabilirea unei tranzacții majore. Prin efectuarea unui examen contabil special, va fi posibil să se înțeleagă posibilele conflicte apărute. Organizațiile care operează în cadrul unei scheme simplificate nu pot fi implicate în contabilitate.
- Carta contribuie la creșterea eficacității reglementării tuturor activităților organizației.
- O tranzacție mare este întotdeauna înțeleasă ca un acord amiabil, cel mai adesea aprobat de instanțe. A contesta un astfel de acord este posibilă numai prin depunerea unei plângeri la instanța de judecată.
- Problema pentru activitatea SRL poate fi dezangajarea între tranzacțiile mari, precum și activitățile economice. Stabiliți că acest lucru este foarte dificil și există întotdeauna o probabilitate de eșec.
- Tranzacțiile nu primesc statutul de mare, în cazul în care capitalul social este format din bunuri scumpe, achiziționarea de bunuri imobile închiriate, un acord privind gajul oricărei proprietăți.
Unele acorduri în LLC trebuie încheiate într-un ordin strict definit de normele cadrului legislativ. Dacă nu se respectă procedura stabilită pentru astfel de contracte de mari dimensiuni, acordul este cel mai probabil considerat nevalabil. Înainte de a încheia acorduri, se recomandă ca acestea să fie verificate pentru posibila respectare a statutului unei tranzacții majore.
Ați găsit o eroare? Selectați-l și apăsați pe Ctrl + Enter. să ne informeze.
Scrieți întrebarea în formularul de mai jos
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: