Guvernul a înaintat Duma de Stat un proiect de lege care modifică regulile pentru emiterea de oferte publice pentru preluarea companiilor. Acest lucru oferă acționarilor minoritari speranța că în viitor drepturile lor vor fi încălcate nu atât de des și nu la fel de sincer ca acum.
Mai mult, proiectul de lege, care, potrivit primului ministru, ar trebui "să asigure un echilibru al intereselor tuturor participanților", la deposedat de majoritatea acționarilor minoritari. Și aici a fost dificil să se aștepte o înțelegere de la proprietarii reali ai companiilor, care au și unele oportunități de lobby. Cu toate acestea, chiar și cu o întârziere, dar proiectul de lege se extinde deja în Duma de Stat și drepturile acționarilor minoritari.
Logica sa este transparentă: schimbarea societății care controlează compania își poate schimba radical viitorul, ceea ce înseamnă că ceilalți acționari ar trebui să aibă dreptul să plătească sincer. S-au stabilit reguli pentru tranzacții care au majorat participația peste o anumită parte din capitalul social. Cele mai sensibile au fost IMPERATIV: atunci când trecerea pragului de 30%, 50% sau 75% din capitalul cumpărătorului a trebuit să pună o ofertă publică de a achiziționa acțiuni, și după ce depășește 95% - au primit dreptul de a răscumpăra toate acțiunile rămase.
Au fost prescrise toate excepțiile și limitările necesare, așa cum ar putea părea inițial, iar investitorii au început să caute modalități de a face bani pe el. Faptul este că atunci când se achiziționează companii, tranzacțiile se desfășoară adesea la prețuri mult mai mari decât prețurile de schimb. Și oferta în acest caz trebuie expusă la maxim două prețuri - o medie ponderată de jumătate de an sau cea mai mare, plătită în această perioadă de cei care au depășit pragul stabilit. Acționarii majoritari, desigur, au început să caute găuri în lege, permițând să nu plătească dacă nu există dorință.
La început, succesul a fost însoțit de ambele. Au existat și propuneri obligatorii, dar legea nu a fost atât de severă. Foarte curând a devenit clar că, respectând scrisoarea legii (aceasta este, de obicei, importantă pentru tribunalele naționale), nu se poate sta la ceremonie cu spiritul său. Și consecințele încălcărilor chiar evidente nu erau prea enervante.
Minor este greșit uneori
Unele tranzacții au loc în mintea întregii lumi, dar mult mai multe achiziții de companii fără a prezenta oferte rămân numai în memoria acționarilor lor. Deși uneori este vorba de cazuri complet neplăcute, cum ar fi răscumpărarea forțată a acțiunilor la un preț foarte scăzut.
Să nu spun că în ultimii ani nu au existat amendamente la lege deloc, dar nu au ținut pasul cu viața, iar oferta obligatorie a devenit de fapt una voluntară. Acționarul majoritar are libertatea de a alege dacă are nevoie de o ofertă și la ce preț, iar dacă concluziile diferă de cele impuse de lege - utilizați unul dintre numeroasele scheme stabilite. Limitați această libertate a mâinilor și o nouă lege.
Mai întâi, schimbă unele dintre semnele celor care trebuie să facă o ofertă. Dacă până în prezent ar fi trebuit să cumpere acțiuni, acum - să obțină dreptul de a dispune de voturile care vin la ei. Cu alte cuvinte, cel mai important lucru în obținerea este obținerea controlului direct sau indirect asupra companiei, și nu cel asupra căruia sunt emise documentele.
Până în prezent, în astfel de cazuri, termenul "persoane afiliate" a fost utilizat pentru a identifica acționarii asociați, ale căror acțiuni au fost agregate și tratate ca unul. Acum, același grup cu cei care au dreptul de a dispune de vocile include rudele apropiate, precum și controlate și controlul persoanelor (în sensul legii „Cu privire la piața valorilor mobiliare“).
O altă inovație, care extinde drepturile deținătorilor de acțiuni preferențiale, a fost păstrată. Până în prezent, nu au fost întotdeauna necesare oferte de răscumpărare la depășirea pragului de participare. Acestea sunt obligatorii numai pentru acțiunile cu drept de vot și privilegiate, pentru care dividendele prevăzute în charter sunt plătite, nu se încadrează în acest număr. Cu toate acestea, noua versiune a legii va impune răscumpărarea acțiunilor preferențiale fără drept de vot și a valorilor mobiliare convertibile în acestea.
Cu toate acestea, în unele cazuri, aceasta poate fi o conveniență nu numai pentru acționarii minoritari, ci și pentru acționarii mari. La urma urmei, uneori companiile nu plătesc acțiuni preferențiale decât din economii, și anume să le dea dreptul la vot înainte de răscumpărare. Dar, în orice caz, pentru acționarii mici, cel mai important nu este chiar faptul ofertei, ci prețul propus.
Doi ași în răscumpărare
Modalitatea de determinare a prețului pentru acțiunile cotate la bursă modifică factura la cel mai bun pentru minorități, dar numai pentru a nu-i da o subevaluare foarte brută. Aceasta va fi ordinea acțiunilor la trimiterea unei oferte obligatorii mai târziu decât perioada stabilită de lege (50 de zile de la momentul obținerii dreptului de a dispune de voturi).
În acest caz, prețul va fi mai mare nu numai media ponderată pentru ultimele șase luni, ci și pentru cele șase luni care au precedat data legală. Acest lucru nu este inutil, deoarece prețurile pot scădea semnificativ în timp, ceea ce deschide posibilități de fraudă. Cu toate acestea, această logică este aplicată numai în acest caz.
Un alt preț minim de cumpărare, cel pentru care acționarul majoritar a dobândit, este încă luat în considerare numai pentru jumătatea anului care precede opțiunea de vânzare. Și întârzierea direcției ofertei obligatorii îi va permite să economisească bani dacă un pachet mare a fost cumpărat deasupra pieței.
În același spirit, este de asemenea planificată modificarea regulilor de determinare a prețului de răscumpărare obligatorie a acțiunilor de către o persoană care controlează 95% din capital. Până în prezent, pentru a obține un astfel de drept, a fost necesar să se depășească acest prag prin cumpărarea a cel puțin 10% din acțiuni ca urmare a unei oferte obligatorii sau voluntare. Și în ultimul caz, posibilitatea de a subestima prețul a fost mai largă. Conform noilor reguli, dreptul de a cere o răscumpărare va fi dat de o ofertă voluntară, care corespunde principalelor parametri specificați în lege obligatorii.
Ceea ce este mai radical este schimbările privind evitarea ofertei: aici riscurile pentru acționarii majoritari sunt în mod evident în creștere și nu vor fi întotdeauna în măsură să recupereze posibilele beneficii. Proiectul de lege întărește controlul asupra procesului de către Banca Rusiei, iar acționarii minoritari au noi modalități de a influența situația.
Până în prezent, o persoană care nu a emis o ofertă obligatorie avea dreptul de a vota numai în acțiuni care nu depășesc 30%, 50% sau 75%, în funcție de situație. Cu toate acestea, dacă pachetul a fost un control înainte de creștere, atunci acest lucru sa schimbat puțin. Acum, trecerea pragului, dimpotrivă, va amenința pierderea controlului. De la acest moment și înainte de a trimite un raport către Banca Centrală privind rezultatul adoptării unei propuneri obligatorii, acționarul majoritar are dreptul de a vota doar 3/7 din numărul total de voturi ale celorlalți acționari. Cu alte cuvinte, cota sa va scădea de fapt la 30%.
Acest lucru creează singuri oportunități pentru acționarii minoritari activi, însă legea le oferă un alt mijloc de presiune. După expirarea termenului legal pentru ofertă, acționarul are dreptul să prezinte acționarului majoritar o cerere de răscumpărare a acțiunilor. În acesta, printre altele, el trebuie să indice prețul minim la care este gata să le vândă. Cu toate acestea, ordinea de calcul nu este specificată, însă acționarul majoritar va trebui să plătească în termen de 17 zile. Acest lucru îi promite nu numai cheltuieli, ci și greutăți, mai ales dacă considerăm că societatea va trebui să dezvăluie informații privind primirea cererii în conformitate cu procedurile actuale.
Deci, deși acționarii majoritari vor fi întotdeauna înclinați să-și pună propriile beneficii, iar planurile companiei sunt mai mari decât interesele altor acționari, acum legea poate fi benefică. Desigur, ingeniozitatea umană nu poate fi subestimată, dar există șanse ca în viitor încălcarea drepturilor acționarilor minoritari să devină cel puțin mai rară și mai puțin confortabilă decât acum.
Cel mai important lucru pe pagină este Kommersant pe Facebook
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: