RO Khalikov, șeful Departamentului de Suport Juridic al Serviciilor de Investiții, OJSC KIT Bank Investment Bank, candidatul de drept. științe
Art. 99 din Codul civil al Federației Ruse, restricția vizează protejarea drepturilor creditorilor și ale altor acționari care trebuie să fie siguri că va fi colectată suma necesară de investiții, iar societatea pe acțiuni va putea să își desfășoare activitățile legale.
În ce cazuri are acționarul posibilitatea de a plăti acțiunile achiziționate prin compensarea cerințelor pentru SA?
În practică, există o interpretare extinsă a dispozițiilor art. 99 din Codul civil al Federației Ruse. în conformitate cu care acționarul nu este numai scutit de obligația de a plăti acțiuni, în special prin compensare, ci și nu poate impune executarea acestei obligații unei terțe părți. El trebuie să își îndeplinească personal obligația sau să dea o instrucțiune adecvată unui agent (broker) care are o licență de a furniza servicii de brokeraj.
Poate un acționar impune o obligație de a plăti acțiuni unei terțe părți?
Emisiunea de acțiuni ale societății va fi recunoscută de instanța de judecată în cazul încălcării cerințelor legii, în cazul în care acționarul a fost eliberat din plata acțiunilor AO
Transferul unei datorii către o terță parte în cursul unei tranzacții pentru achiziționarea de valori mobiliare nu înseamnă că este gratuit
Conform prevederilor art. 99 din Codul civil al Federației Ruse, trebuie achitată achiziția de acțiuni. Acționarul nu poate fi exonerat de obligația de a plăti, dar transferarea unei datorii unei terțe părți nu aduce atingere principiului compensării și nu îl scutește de obligația de plată. Acționarul transferă executarea unei astfel de obligații către o terță parte în modul prevăzut la art. 313 din Codul civil al Federației Ruse "Executarea obligației de către un terț". Aceasta nu implică rezilierea obligației însăși sau înlocuirea părții în relații juridice.
În sfera relațiilor economice, transferul unei datorii în obligații monetare este practicat destul de des. Dar obligația de plată nu este personală, spre deosebire, de exemplu, de obligația de a face o operă de artă sau de obligații asociate activităților artiștilor. Acționarul în favoarea căruia se plătește dobânzi este responsabil pentru îndeplinirea corespunzătoare de către o terță parte a obligațiilor de plată. Executarea acestor măsuri în sine nu are drept rezultat giftingul acționarului, deoarece el are obligații față de persoana terță care a plătit acțiunile sau drepturile și interesele legate de această terță persoană care au apărut înainte ca plata acțiunilor să fi încetat. Considerăm că nu există obstacole juridice în calea plății acțiunilor de către o terță parte. Îndeplinirea obligației de plată a acțiunilor de către o terță parte în modul prevăzut la art. 313 Codul civil nu implică încălcarea prevederilor paragrafului 2 al art. 99 din Codul civil al Federației Ruse. Formarea capitalului social nu este altceva decât unificarea proprietății acționarilor pentru a rezolva sarcinile stabilite în statutul societății. În plus, prin natura achiziției de acțiuni este investiția de numerar și (sau) de proprietate în scopul de a face un profit.
Încălcarea drepturilor altor acționari ai societății are loc atunci când cel puțin unul dintre acționari este eliberat de plata acțiunilor
În acest sens, eliberarea unuia dintre acționari de obligația de a plăti acțiuni conduce la încălcarea intereselor celorlalți acționari, deoarece capitalul social nu va fi constituit, iar valoarea declarată a investițiilor necesare pentru atingerea obiectivelor comune nu va fi colectată. Această circumstanță poate genera riscul nerealizării obiectivelor. La urma urmei, societatea își îndeplinește obligațiile în detrimentul proprietății sale, care la etapa creării este contribuția acționarilor. Banii primiti de la acestea la intrarea in emisiunea suplimentara, in practica, sunt folositi pentru a achita obligatiile existente ale companiei sau pentru a dezvolta noi domenii ale activitatii sale. În același timp, plata de către o terță parte asigură respectarea intereselor altor acționari și creditori ai SA, deoarece capitalul său autorizat va fi complet constituit.
Creșterea valorii capitalului social este practicată prin conversia acțiunilor și efectuarea unei emisiuni suplimentare
Societățile pe acțiuni pot schimba relativ liber mărimea capitalului autorizat. Legislația Federației Ruse prevede două modalități de creștere a dimensiunii sale. majorarea valorii nominale a acțiunilor și emiterea de acțiuni suplimentare. În primul caz, acțiunile existente sunt convertite în acțiuni cu o valoare nominală mai mare, care sunt deținute de toți acționarii societății. În cel de-al doilea caz, capitalul social este majorat prin investirea acționarilor actuali sau a unor fonduri terțe, precum și prin conversia valorilor mobiliare emise anterior de către societate la aceste acțiuni.
În ce cazuri excepționale se formează acțiuni fractionare atunci când se modifică capitalul societății pe acțiuni?
Conversia este efectuată pentru fiecare acțiune individuală și nu pentru un ansamblu de acțiuni
Instanța de primă instanță a refuzat să satisfacă cererea. Potrivit lui, aplicarea coeficientului de 0,8, stabilit prin hotărâre a adunării generale a SA „Kostino“ conversia de acțiuni ale SA „Jablonka“ în acțiunile de CJSC „Kostino“ a condus la o încălcare a alin. 3 al art. 25 din Legea societăților comerciale și formarea de acțiuni fracționară a CJSC „Kostino“. Curtea a subliniat că obiectul conversiei nu este un interes în ansamblul său, și fiecare eveniment în parte, și a ajuns la concluzia că încălcarea cerințelor legale privind ordinea de conversie. Reclamantul nu a fost de acord cu concluzia instanței, arătând spre recurs, că a 4-a. Acțiunile deținute de fiecare acționar al SA „Apple Tree“, ca urmare a conversiei transformărilor-razuyutsya 5 mii. Acțiuni. Dar instanța de recurs a admis deciziile instanțelor din primă instanță și din instanțele de apel. acțiunile fracționare de învățământ sunt permise numai în cazurile expres prevăzute la alin. 3 al art. 25 din legea societăților comerciale, și nu este permisă în implementarea konvertatsiiaktsiy.Tot faptul că acțiunile fracționare sunt formate în timpul conversiei de acțiuni nu afectează interpretarea și aplicarea regulii menționată a legii și nu servește drept pretext pentru ignorarea ordinea stabilită. Subiectul conversiei nu este o participație, ci fiecare cota a SAA separat.
Creșterea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor ar trebui asigurată numai de proprietatea societății în sine. Această cerință protejează drepturile și interesele legitime ale creditorilor societății, precum și investitori care intenționează să achiziționeze aktsii.Uvelichenie valoarea nominală a acțiunilor nu are ca rezultat o problemă suplimentară de investiții și de către acționarii existenți și potențiali (investitori). Umflarea capitalul social nu este asigurată de active, ar crea iluzia pentru creditorii bunăstarea financiară a societății și ar conduce la abuzuri de către conducere și acționarii, pentru a aduce companiei în faliment.
Profitul nedistribuit al anului curent nu poate fi utilizat pentru majorarea capitalului social al companiei
Restricțiile se aplică bunurilor companiei, destinate creșterii capitalului autorizat. Pentru aceasta, pot fi utilizate veniturile reținute din anii anteriori. Profitul nedistribuit din perioada curentă nu poate fi utilizat datorită faptului că, pe baza rezultatelor anului fiscal (perioada de raportare), profitul societății poate fi direcționat în alte scopuri. Utilizarea profiturilor nedistribuite înainte de sfârșitul perioadei poate duce, de asemenea, la abuz și la încălcarea intereselor creditorilor.
filiala regională a FCSM din Rusia a negat înregistrarea de stat a emiterii de acțiuni ordinare înregistrate dematerializată distribuite prin intermediul conversiei de acțiuni în acțiuni cu valoare nominală mai mare, cu o creștere a capitalului social al SA. Motivele de refuz a fost prezentarea documentelor incluse două ediții ale adunării generale a acționarilor protocolului la care sa decis majorarea capitalului social, care diferă în ceea ce privește sursa de resurse proprii, din cauza care crește capitalul social al societății. Autoritatea de reglementare a considerat acest fapt ca o intrare în documentele depuse pentru înregistrarea de stat a valorilor mobiliare, (false) informații false sau inexacte. Compania a apelat la instanța de judecată pentru a invalida decizia Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare rus de refuz al înregistrării de stat a emisiunii valorilor mobiliare. Instanța a satisfăcut cerințele societății, constatarea faptului că informațiile menționate la acestea în raportul de majorare a capitalului autorizat și-par imosti sută de acțiunile din rezultatul reportat din anii anteriori reflectă în mod fiabil sursa majorarea capitalului social. În același timp, partea interesată nu a dovedit motivele refuzului la înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare.
Profitul nedistribuit al anului curent nu poate majora capitalul social al SA
Creșterea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor în detrimentul proprietății (Sec. 5, Art. 28 din legea societăților comerciale). Pentru aceste proprietăți, profitul nedistribuit al ultimilor ani se referă. Profitul nedistribuit din perioada curentă nu poate fi astfel. Asta-i drept este reflectată în protocolul adunării generale a acționarilor, și l-au instruit să mărească capitalul autorizat din rezultatul reportat, inclusiv perioada curentă, permise de greșeală și nu poate fi considerată ca o introducere a acestor documente informații false. Ca atare, a existat o distribuție a profiturilor rămase la dispoziția societății la sfârșitul perioadei precedente, care ar putea extinde la sfârșitul acestui an.
Prezența în documentele de tipărire și alte informații admise din greșeală. dacă sunt îndeplinite toate cerințele Standardelor de emisiune și ale Legii cu privire la societățile pe acțiuni, nu ar trebui să servească drept motiv pentru refuzul de a înregistra emisiunea de acțiuni ordinare în circulație distribuite prin transformarea lor în acțiuni cu o valoare nominală mai mare.
La ce punct este considerat majorat și plătit capitalul social al SAU?
Există o creștere obligatorie a valorii nominale a tuturor acțiunilor în circulație, atunci când capitalul social al SA este majorat?
Metodele, procedura și condițiile de majorare a capitalului social sunt reglementate de Legea privind societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, nici dispozițiile sale sau dispozițiile standardelor de emisiune a valorilor mobiliare și înregistrarea prospectelor nu impun ca valoarea nominală a tuturor acțiunilor societății (ordinare și preferențiale) a fost aceeași. Creșterea valorii nominale a tuturor acțiunilor rămase nu este, de asemenea, obligatorie.
Creșterea valorii nominale a unui tip de acțiuni nu duce la încălcarea drepturilor titularilor unui alt tip de acțiuni
Capitalizarea profitului este un fapt de activitate economică a societății în sine, și nu a acționarilor săi
În cazul în care capitalizarea profiturilor (majorarea capitalului social în detrimentul profiturilor nete, creșterea valorii nominale a acțiunilor), profitul rămâne în proprietatea publică (spre deosebire de dividende), în calitate de acționar apare numai incrementa valoarea de interes, adică. E. Dreptul de a împărtăși în viitor profit. Atunci când societatea este lichidată, proprietatea sa va fi distribuită între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute de aceștia (articolul 23 din Legea privind societățile pe acțiuni).
Cu privire la încălcarea drepturilor acționarilor minoritari ca urmare a creșterii capitalului social al societății este posibilă în cazul emisiunii suplimentare, atunci când nu există mijloace necesare pentru a beneficia de dreptul preferențial și a cumpărat acțiuni suplimentare, în scopul de a menține cota lor. Cu toate acestea, din punct de vedere juridic, nu există o încălcare a drepturilor acționarilor în acest caz. Această poziție este confirmată de practica judiciară.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: