În cadrul legislației ruse, reorganizarea persoanelor juridice poate avea loc sub diferite forme: fuziuni, diviziuni, segregări și afilități. Atunci când se utilizează acest din urmă tip, una, două, trei sau mai multe structuri se alătură companiei. În același timp, întreprinderile rezultate în urma fuziunii încetează să existe și sunt excluse din Registrul unic de stat al entităților juridice (EGRUL). Drepturile și obligațiile lor, precum și proprietatea, se transferă către o companie reformată care continuă să lucreze pe baza succesiunii universale.
Reorganizarea prin aderare are propriile caracteristici specifice în forma și organizarea procesului contabil.
Între timp, sistemul de măsuri corporative pentru aderare nu este prea diferit de orice altă modalitate de reorganizare. În primul rând, se organizează un consiliu de administrație, care ia decizia de reorganizare și o duce la adunarea generală a acționarilor. Acesta este un document cheie care conține: calendarul și metoda de inventariere a activelor, drepturilor și obligațiilor transferate; metoda de evaluare a proprietății, drepturilor și obligațiilor; data la care urmează să se constituie actul de transfer. În plus, decizia privind reorganizarea ar trebui să specifice modul în care va fi distribuit profitul net al anului curent și al anilor precedenți. Întrucât întreprinderile rezultate în urma fuziunii încetează să mai existe, profiturile obținute de aceștia pot fi direcționate de către acționari în orice scop, în conformitate cu statutul societății care este reorganizată.
Cu toate acestea, documentul cel mai important, care va apărea ulterior în diverse organe de stat, la adunarea generală a acționarilor și este prezentat revizuirii auditorului, este un act de transfer. Conform Codului Civil al Federației Ruse, prezentul protocol descrie toate bunurile, drepturile și obligațiile care, în procesul de aderare, sunt transferate societății-mamă. Data certificatului de transfer poate fi orice, aprobată de adunarea acționarilor, dar din punct de vedere tehnic se recomandă alocarea acestuia până la sfârșitul perioadei de raportare, adică în ziua 1 sau 31 a lunii.
O trăsătură distinctivă a fuziunii este faptul că evaluarea proprietății transferate poate fi efectuată la orice cost de către fondatori: la piață curent rezidual sau pentru orice alt cost. Acest lucru înseamnă că, dacă pe datele contabile ale companiilor au fuzionat valoarea reziduală a unui obiect de proprietate este zero, dar proprietatea este de fapt disponibile și pot fi utilizate în activitatea continuă, puteți transfera pentru a evalua „zero“, după cum puteți - în orice altul. Întreprinderile trebuie să folosească acest drept și să se apropie în mod conștient de evaluare. Trebuie avut în vedere faptul că participarea la reorganizarea activelor, deținută în întregime sau parțial de guvern (federale, municipale) trebuie să fie supuse obligatoriu evaluări independente (Legea 135-FZ „Cu privire la activitatea de evaluare“).
Succesiunea universală: probleme și riscuri
Succesiunea universală este norma Codului civil al Federației Ruse, care se aplică exclusiv obligațiilor contractuale. Nu se referă la nimic altceva. Cu toate acestea, există situații în care unele aspecte ale întreprinderii trecut cu vederea, în special, transferul drepturilor reale asupra bunurilor - mobile și imobile. Odată cu reorganizarea prin fuziune, vă rugăm să rețineți că absolut toate vehiculele rutiere - automobile, motociclete, nave aeriene și fluviale ar trebui să fie eliminate din contabilitate publică la companii au fuzionat în data USRLE. Alăturați-vă compania este obligată să reaprovizionarea vehicule pentru a înregistrărilor de stat în nume propriu, fiecare unitate de vehicule va primi un nou număr de stat.
În cazul transferului de clădiri și structuri, Legea 122-FZ "Cu privire la înregistrarea de stat a drepturilor asupra imobilelor și tranzacțiilor cu acesta" intră în vigoare, potrivit căreia toate obiectele imobile ale întreprinderilor rezultate în urma fuziunii trebuie reînregistrate la compania care se alătură. Trebuie avut în vedere faptul că acest proces este consumator de timp și costisitoare, în special, re-înregistrarea unui singur obiect imobiliar costă 15 mii de ruble. (Articolul 333.33 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Iar la o întreprindere industrială asemenea obiecte pot fi numărate în mii.
În cazul în care întreprinderile afiliate au active limitate, cum ar fi terenuri cu drepturi speciale de închiriere, arme, substanțe narcotice și psihotrope, este, de asemenea, necesar să se efectueze proceduri speciale de reînregistrare.
Relațiile de muncă, corporative și contractuale
La momentul intrării în Registrul unic de stat al entităților juridice la încetarea activităților întreprinderii achiziționate, convenția colectivă care există înainte de aceasta este anulată automat. Acesta poate fi extins în cadrul legislației muncii sau poate încheia o nouă legislație.
În ceea ce privește contractele individuale de muncă, orice reorganizare nu reprezintă un motiv pentru suspendarea funcționării acestora. Conform legislației, compania de reorganizare trebuie să notifice fiecare angajat în scris despre procesul de reorganizare viitoare cu cel puțin două luni înainte de reorganizare (intrarea în USRLE). Aceasta înseamnă că angajatul are dreptul să demisioneze din proprie voință, neîndeplinind perioada stabilită legal de 2 săptămâni. În caz de reticență de a pleca, el va lucra într-o nouă entitate juridică, astfel încât toate contractele de muncă vor fi restabilite în condițiile oferite de compania care se alătură. Totul se poate schimba absolut - titlurile de locuri de muncă, tarifele, salariile, sistemul de bonusuri etc.
În cazul în care companiile fuzionate au efectuat unele dispute judiciare, administrative înainte de procesul de reorganizare, acestea vor continua. Există o succesiune universală în procedurile judiciare, dacă cazul a început deja.
Este important să se ia în considerare faptul că, în procesul de reorganizare, statutul întreprinderilor monopoliste se poate schimba. Aceasta este reglementată de o regulă specială a Serviciului Federal Antimonopol.
Cu excluderea unei entități juridice din Registrul unic de stat al entităților juridice, aceasta este exclusă automat din registrele Serviciului Vamal Federal. Aceste operațiuni de vămuire care au început înainte de a fi excluse din Registrul unic de stat al entităților juridice vor fi continuate și completate. Cu toate acestea, toate operațiunile noi pot fi efectuate numai în numele companiei afiliate. În procesul de aderare, toate posturile vamale ale întreprinderilor rezultate în urma fuziunii trebuie reînregistrate la o nouă entitate juridică. Există riscul ca expedierea produselor destinate exportului să fie suspendată pentru o perioadă de timp.
Organizarea procesului contabil în timpul reorganizării prin fuziune
La data de înregistrare în societățile care fuzionează Unified trebuie să pregătească situațiile financiare finale (conform Legii № 129-FZ „Cu privire la contabilitate“), precum și declarațiile fiscale finale pentru toate impozitele și taxele și îl prezintă autorităților. Declarațiile sunt pregătite în volumul anual: acesta este motivul pentru care data intrării în Unified este cel mai bine pentru a planifica înainte de sfârșitul perioadei de raportare, este de dorit trimestru. De obicei, întreprinderile de planificare reorganizare, pre-carte cu Serviciul Federal Federal această dată în registru.
Evidențele contabile ale societății succesoare sunt doar bilanțul necesar pentru ajustarea diferenței dintre activele nete și capitalul social. În cazul în care adunarea acționarilor decide să convertească acțiunile, diferența dintre excedentul de active nete față de capitalul social este recunoscut ca capital suplimentar; dacă conversia acțiunilor nu a avut loc, atunci diferența dintre succesor este guvernată de câștigurile / pierderile reportate.
Structurile care, la terminarea reorganizării, devin sucursale, sunt obligate să accepte și să respecte politicile contabile și fiscale ale societății la care s-au alăturat. Toate regulile și procedurile ar trebui aduse în conformitate, iar ghidurile, planul de conturi, algoritmii matematici, contabilitatea, contabilitatea și formularele de raportare ar trebui să fie unificate.
Proiect privind reorganizarea: zone de risc
În cazul în care proiectele de reorganizare nu sunt suficient pregătite și gândite, riscurile se pot afla în mai multe planuri desemnate:
· Automatizarea. Acțiunile de unificare a informațiilor normative și de referință, de adaptare a sistemelor locale la cerințele reorganizării, regulamentele de închidere și crearea noilor baze contabile ar trebui să fie gândite și pregătite în avans. În caz contrar, sistemul de consolidare automată poate să nu corespundă dorinței clienților. Sistemele locale de contabilitate ale companiilor fuzionate nu vor putea furniza conținutul informațional al blocului de reorganizare. Procesul contabil al sucursalelor de la data intrării în USRLE și procesul contabil al întregii societăți ca întreg vor fi paralizate.
· Asistență juridică. Este necesar să se dezvolte reglementări legale în timp util pentru consolidare: cum sunt create sucursalele, sunt alocate proprietăți etc., dispoziții privind succesiunea. Trebuie să se efectueze lucrări preliminare și ulterioare cu permisele, contractele și personalul. Activitățile economice ale companiei vor fi dificile dacă problemele de management din ramuri nu sunt rezolvate. Și dacă starea de succesiune și documentele însoțitoare nu sunt produse, nu sunt coerente, nu comunicate personalului și nu au fost actualizate la timp, perioada de pregătire pentru actul de transfer și în care deschiderea raportarea este întârziată pe termen nedefinit. În acest caz, există riscul de pierdere a informațiilor, documentare și slăbirea funcțiilor de monitorizare. Lipsa muncii cu permisele permite activitățile companiei în afara cadrului legal.
Termenii de reorganizare prin fuziune
Timpul minim pentru desfășurarea lucrărilor pregătitoare este de 3-4 luni. În această perioadă sunt dezvoltate metode de inventariere și elaborare a unui act de transfer. În paralel, se lucrează la pregătirea sistemelor automate, care pot dura 4 până la 6 luni. Apoi, toate instrumentele sunt puse în producție pilot pentru întreprindere, unde are loc descărcarea de la sistemele informatice, selectarea informațiilor din bazele contractuale și alte procese. Lucrările pregătitoare pentru constituirea unui act de transfer, care trebuie prezentate Consiliului de Administrație și Adunării Generale a Acționarilor, durează aproximativ un an. Este necesar să se ia în considerare faptul că toate etapele procedurii de conectare durează diferit: dacă puteți "negocia cu obiceiurile" în 10-15 zile, atunci aveți nevoie de 6-8-10 luni pentru a implementa un singur sistem contabil pentru sucursale.
Experiența pe termen lung a FBK în sprijinul diferitelor reorganizări arată că perioada minimă de la data la care consiliul de administrație începe să discute despre posibilitatea reorganizării înainte de data intrării în USRLE este de cel puțin 12-15 luni. Dacă este vorba de companii industriale grave, acest proces durează 2-2,5 ani.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: