Un director independent este un mit sau o realitate? Guvernanța corporativă ca management prin intermediul consiliului de administrație.
expert NP "Business Development Consulting",
Expert al Centrului de Guvernare Corporativă Nord-Vest
Guvernarea corporatistă implică adoptarea deciziilor critice pentru compania special formată de o adunare generală a acționarilor unei echipe de profesioniști - consiliul de administrație. În același timp, practica avansată occidentală este construită pe baza următoarelor postulate.
Vârsta directorilor independenți
nevoia obiectivă pentru introducerea așa-numitelor directori „independente“ apare în practica anglo-americană, în legătură cu separarea finală a conceptelor de „proprietate“ și „control“, atunci când încep să domine capitalul de pulverizare al companiei, acționarii care nu mai sunt dornici să aibă un rol activ în guvernarea corporativă. Director independent al modelului anglo-american - un instrument unic pentru a proteja interesele acționarilor minoritari numeroase și societatea ca atare de către conducerea arbitrariului.
În practica internațională există mai multe clasificări ale directorilor. În primul rând, sunt directori executivi și neexecutivi. CEO-ul este, de asemenea, un membru al companiei și este implicat în procesul de management zilnic. Un director neexecutiv nu face parte din personal, însă, de regulă, are legături semnificative cu compania. Directorul extern poate fi un reprezentant al unui partener cheie, al unui furnizor mare, al unui cumpărător, al unui consilier juridic etc. Uneori se folosesc și termenii "înăuntru" și "în afara" regizorului.
În al doilea rând, există directori independenți și directori independenți. Practica în străinătate nu oferă o definiție clară a unui director independent, termenul de "director independent" (director independent) nu este folosit în toate țările și este mai tipic pentru America de Nord. În Europa, inclusiv în Anglia, se folosește termenul de "director neexecutiv", interpretat mai mult decât "director independent".
Evident, în istoria unor falimente atât de importante precum falimentele Enron, WorldCom și Global Crossing, consiliile de administrație nu au jucat un rol mic. Este interesant faptul că principalele direcții de reformă sunt legate de reglementarea suplimentară a consiliului de administrație, o atenție deosebită fiind acordată rolului directorilor independenți. Investitorii instituționali tratează directorii independenți ca "observatori independenți pregătiți în orice moment să raporteze în mod public încălcările în cadrul companiei", a declarat reprezentantul Asociației Naționale a Fondurilor de Pensii din Statele Unite.
De fapt, ce este independența în contextul consiliului de administrație și cum este înțeleasă în contextul culturii de afaceri din America de Nord?
Independența directorului implică neutralitatea, obiectivitatea acestuia în legătură cu deciziile luate. De la, ca să spunem așa, proprietățile "independenței" unui director independent decurg din principalele sale funcții și "utilitate" pentru companie. Conceptul de "director independent", de regulă, este determinat de metoda "prin contradicție". În special, un director independent:
Fapt: 17 Directori Enron (cel mai mare faliment ultimele decenii), doar doi directori au fost „intern“, cei 15 directori rămași au în mod oficial statutul de „independent“. Evident, conceptul de "independență" este dificil de definit. Independența regizorului de cine, din ce? Cei mai mulți cercetători sunt de acord ca director independent ar trebui să fie luate în considerare în contextul unei anumite situații: nu există nici o independență, la toate, dar există situații în care un director sau care acționează în interesul societății, ca parte a modului în care el le, sau un act imaginat într-un anumit interes propriu sau în interesul terților.
Prin urmare, conceptul de independență este legat de independența situației. Interesant este faptul că acest concept este echivalent cu o altă instituție dezvoltată și adesea folosită: datoria directorului de a acționa în interesul companiei sau datoria fiduciară. În conformitate cu îndatoririle sale fiduciare, directorul trebuie să aibă o anumită loialitate față de companie și să se ocupe de interesele companiei (obligația de îngrijire). Dacă acționarii consideră că directorul și-a încălcat atribuțiile fiduciare, aceștia se pot adresa instanței și astfel de cazuri sunt întrunite.
Institutul de Directori Independenți este reglementat de schimburi, coduri de bune practici (Coduri de bune practici) - documente de recomandare, sindicate și organizații, de către societățile înseși.
Reglementarea schimburilor de până acum a fost relativ slab reglementată de instituția directorilor independenți. Acest lucru a fost asociat cu o dezvăluire procedură destul de rigidă a conflictelor de interese în cazul tranzacțiilor cu părți afiliate, obligatorii pentru toți directorii. Dezvăluirea conflictelor de interese sugerează că, dacă votul în Consiliul de administrație se efectuează o tranzacție în care există interesul directorului, directorul trebuie să declare Consiliului cu privire la interesul său în tranzacție și să se abțină de la vot în această privință. Exemplul Enron a arătat că această regulă nu a funcționat, un conflict de interese nu este dezvăluită în mod corespunzător, dând naștere la numeroase abuzuri din partea unor membri ai Consiliului de administrație.
Cele mai recente modificări ale regulilor Burselor de Valori din New York (NYSE), declanșate în mare măsură de scandalurile recente, au vizat aproape în întregime creșterea independenței consiliului de administrație ca atare și consolidarea rolului directorilor independenți. Interesant, noile schimbări s-au dovedit a fi destul de "dure" pentru piața americană, obișnuiți cu autoreglementarea și trăind în coordonatele jurisprudenței "moi".
În special, în conformitate cu noile norme NYSE, în cazul în care președintele este un director executiv (legislația rusă interzice o astfel de combinație), consiliul ar trebui să realizeze întâlniri periodice“, în absența Executives» (sesiuni executive), care, la rândul său, format din trei etape:În cazul în care CEO-ul este, de asemenea, președintele consiliului de administrație, rolul prezidează în „ședință executivă în absența persoanelor“ ia „director de plumb independent“ - o atitudine de brand nou, practica cu privire la activitățile pe care persoana nu a fost încă dezvoltat.
Se presupune că lucrul la consiliul de administrație va necesita mai mult timp și efort din partea directorilor decât înainte. Membrii Asociației membrilor consiliului de administrație, care anterior au recomandat directorilor să planifice 125 de ore pe an în medie pentru îndeplinirea atribuțiilor directorului, recomandă acum planificarea a peste 200 de ore.
Rusia a luat calea introducerii institutului de directori independenți profesioniști. Sarcinile acestui institut în Rusia pot fi rezumate după cum urmează:În Rusia, există acum un interes sporit față de instituția directorilor independenți. Sub auspiciile ErnstYoung, a fost creată Asociația Directorilor Independenți, care oferă candidaturilor unor directori independenți profesioniști la companii interesate. Creat cu un an în urmă, Institutul de Directori din Rusia oferă programe de instruire, cursuri pentru directori și conducere.
Cu toate acestea, până destul de greu de spus dacă acest interes este oportunistă, legat de interesul tot mai mare în guvernanța corporativă ca atare, sau chiar suntem pe punctul de schimbări fundamentale sistem comun de control. Într-un sistem în care există un pronunțat acționari „dominante“ ( „spune-mi maestru“), în calitate de director independent, este probabil să fie redusă la o consiliere calificată, nimic mai mult. director independent devine factorul de decizie, iar cheia deciziei companiei, indiferent cât de paradoxal ar suna, este supus său „independență“ și structura armonioasă a consiliului de administrație. Una dintre caracteristicile modelului emergente de guvernare corporativă în Rusia este prezența modelului de management al exploatației. După cum arată practica din Asia cu un sistem de susținere este mult mai „tenace“ organic „cruce“ sfaturi în cazul în care același regizor în diverse combinații stau pe panourile de companii controlate de către societatea holding. Este greu de discutat despre independența totală a unor astfel de directori.
Rusia a fost din nou "blocată" între tradițiile asiatice și europene, reușind să obțină o anumită "a treia cale". În următorii ani, vom asista la dezvoltarea acestei "a treia cale".
Trimiteți-le prietenilor: