CERTIFICAT DE CERTIFICAT DE OFERTA ȘI ACCEPTARE
Trebuie să notarul la certificatul fiecărui contract de vânzare de acțiuni din capitalul social al Societății către o terță parte pentru a verifica dacă procedura de respectat direcția celorlalți participanți din oferta companiei sau a Ofertei necesită un notar public numai în absența renunțării executate în mod corespunzător a dreptului de preempțiune de a cumpăra o parte dintr-un alt membru al Societății?
Răspunsul depinde de soluționarea problemei limitelor de verificare efectuate de către notar la certificatul de cumpărare și a tranzacțiilor de vânzare în societatea de capital social - notar trebuie să verifice conformitatea cu ordinul de acțiuni de drepturi de preempțiune în capitalul social al (1) sau cerințele legii nu va afecta legalitatea tranzacției, trebuie să explice părților de certificare a tranzacției cu concretizarea posibilele consecințe ale nerespectării (2).
Numărul 2 Abordarea este valabilă numai dacă luăm în considerare că funcția notarului este limitată la legalitatea software-ului (fără defecte), numai o tranzacție de răspundere care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau o parte a cotei în capitalul social al societății. În același timp, dacă luăm în considerare ideea legiuitorului că notarul trebuie să asigure un transfer al dreptului de a împărtăși și abordarea predominantă a doctrinei și practicii notariale pe care notarul certifică acordul administrativ cu efect juridic amânat (dreptul la o parte din veniturile, ca regulă generală, o mențiunea corespunzătoare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice), notarul trebuie să fie ghidată de numărul de abordare 1, verificarea conformității cu cerințele legii, într-un fel sau altul să limiteze interesul transferabile în cel tavnom Capital LLC.
opțiunile posibile: a) un avocat familiarizat cu oferta unui autentificată notarial cu marca unei entități de afaceri de primire și numărul de la data specificată în nivelul, condițiile prevăzute de paragraful 6 al articolului .. 21 din Legea federală „cu răspundere limitată societăți cu răspundere“: 30 de zile (în cazul în care dreptul preferențial aparține doar participanților) + 7 zile (în cazul în care dreptul de preempțiune pentru a avea Ltd.), în plus față de termeni mai lungi de drepturi de preferință pot fi prevăzute de Cartă; în timp ce notarul se referă la termenii ofertei cu termenii contractului de vânzare de acțiuni (conform alin. 7, art. 21 din Legea federală „Cu privire la Limited societăți cu răspundere“ prețul acțiunilor, înstrăinate către un terț nu poate fi mai mare decât prețul la care cota a fost oferită participanților societății (mai OOO ));
b) un notar întâlnit cu refuzuri din dreptul de preempțiune pentru a achiziționa o parte a tuturor membrilor Societății (altele decât cedent) și al Societății (în cazul în care dreptul de preempțiune în temeiul Cartei aparține Societății) în același timp, să fie conștienți de faptul că valoarea notarului poate avea numai acele eșecuri, care indică cedentul cota, în timp ce oferta de a cumpăra un pachet, stabilește condițiile ofertei (mărimea prețului acțiunilor și alienați alte condiții de vânzare), care ar trebui să fie legate de termenii acordului de cumpărare de acțiuni;
c) în cazul în care notarul este furnizat „general“ sau „abstracte“ renunțare la dreptul de preempțiune pentru a achiziționa o cotă în capitalul social al LLC, fără informațiile de mai sus, acestea nu ar trebui să fie luate în considerare de către notar, contrar art. 21 din Legea federală "Cu privire la societățile cu răspundere limitată" și natura dreptului subiectiv de preempțiune; într-o astfel de situație notarul este ghidat de logica punctului "a".
Abordarea nr. 2 se poate baza pe următoarele argumente:
· P. 11 Art. 21 din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“: În cazul certificării tranzacției care vizează eliminarea unei acțiuni sau o parte a cotei în capitalul social al companiei prin intermediul unei oferte irevocabile identitate separată (un acord de opțiune pentru a intra în tranzacția în cauză), în cazul în care oferta irevocabilă comise sub nerezolutiv sau suspensiv condiție, notarul primește probe care dovedesc non-apariția sau apariția condițiilor relevante prevăzute aktsiptantom, certificarea de acceptare.
· Nerespectarea cerințelor legii privind dreptul preferențial al membrilor Societății Societății Comerciale (Societatea Societății Sociale Comerciale) nu produce defecțiuni în tranzacția care vizează alienarea unei participații la capitalul social al societății economice (tranzacția este legală). În temeiul punctului 18 din art. 21 din Legea federală "Cu privire la societățile cu răspundere limitată", efectul este dreptul deținătorului dreptului de preempțiune de a solicita în instanță transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului în baza contractului.
· Bazele legislației notarilor privind normele de certificare a tranzacțiilor și responsabilitatea notarului (Art. 17) nu indică faptul că notarul este responsabil pentru respectarea revendicărilor cedentul interesate de legislația privind drepturile de preempțiune.
În a doua abordare, nu este necesară furnizarea unei oferte și refuzuri.
Este necesar să trimiteți o ofertă fiecărui participant al companiei sau poate să puneți totul într-un singur document?
În conformitate cu paragraful 5 al art. Aproximativ 21 membru FZ LLC al societății, intenția sa de a vinde participatia sau parte a cotei în capitalul social al societății către un terț, trebuie să notifice în scris despre alți membri ai societății și societatea însăși, prin trimiterea prin intermediul companiei pe cheltuiala proprie o ofertă autentificată notarial; o oferta de a vinde o actiune sau o parte dintr-o actiune in capitalul social al societatii este considerata a fi primita de toti membrii societatii la data primirii acesteia de catre societate.
Astfel, interpretarea literală a legii ne permite să tragem concluzia că notarul este suficientă pentru a elibera un singur document - o ofertă notarial, obligația de a transmite Companiei care se află în potențial cota cedent.
În ce formă ar trebui să se facă retragerea ofertei (simplu sau notarial)?
Legea nu necesită o formă notarială, este un decalaj legislativ.
O ofertă este o acțiune care are ca scop apariția unor consecințe juridice (starea afilierii obligatorie față de condițiile ofertei), prin urmare se aplică prevederi pentru tranzacții unilaterale. În virtutea art. 156 din Codul civil al Federației Ruse, dispozițiile generale privind obligațiile și contractele se aplică tranzacțiilor unilaterale, deoarece acestea nu contravin legii, caracterului unilateral și fondului tranzacției. La rândul său, aplicarea la punctul 1 de ofertă al art. 452 din Codul civil (acordul privind modificarea sau rezilierea contractului se face în aceeași formă ca și contractul, cu excepția cazului în legea. Alte acte juridice, contractele sau altfel necesită), concluzionăm că o revizuire a ofertei, implicând încetarea stării de conectare, generată de ofertă, trebuie făcută în aceeași formă ca și oferta însăși.
Este necesar să se acorde atenție următoarelor circumstanțe:
Oferta poate fi retrasă (fără obținerea consimțământului potențialilor acceptori) numai până când compania o primește, prin trimiterea unei retrageri a ofertei direct către membrii SRL. O trecere în revistă a ofertei de a vinde acțiuni sau părți ale acestora după primirea acesteia de către societatea numai cu acordul tuturor membrilor societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul societății (pag. 5, Art. 21 din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“).
Este necesar consimțământul soțului participantului la companie care solicită oferta?
2 abordări legate de calificarea juridică a ofertei: a) tranzacția unilaterală; b) expresia voinței, care dă naștere coerenței juridice a părților.
Atunci când a) abordarea poate da impresia că oferta, considerată o tranzacție unilaterală, este îndreptată spre dispunerea proprietății soților. Cu toate acestea, scopul unei oferte este încheierea unui contract. În consecință, cerințele art. 35 Marea Britanie cu privire la oferta nu se aplică.
Dacă b) abordarea, inițial, deoarece oferta nu este o tranzacție, atunci, în consecință, și nu o tranzacție pentru înstrăinarea proprietății comune a soților, consimțământul nu este necesar.
Concluzie generală: atunci când notarizează o ofertă de consimțământ, soțul ofertantului nu este obligat.
NB. În acest caz, vorbim despre oferta dirijată LLC în legătură cu respectarea ordinii de drepturi de preempțiune ale participanților într-un SRL și LLC (Sec. 5, Art. 21 din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“).
Modul de trimitere a unei oferte către societate (participantul trimite prin poștă, transferuri personale către societate, transferuri prin notar)?
În conformitate cu paragraful 5 al art. Aproximativ 21 membru FZ LLC al societății, intenția sa de a vinde participatia sau parte a cotei în capitalul social al societății către un terț, trebuie să notifice în scris despre alți membri ai societății și societatea însăși, prin trimiterea prin intermediul companiei pe cheltuiala proprie o ofertă autentificată notarial.
Concluzie: dacă statutul societății nu prevede procedura specifică trimiterii ofertei, nu a dezvoltat obiceiul de a trimite corespondență în comunitate, poate orice ordine, inclusiv direcția unui document de către un notar, principalul lucru - că oferta a fost primită de către Societate (articolul 86 din Bazele legislației cu privire la notariat.).
Este o formă notarială de acceptare necesară dacă participantul, după ce a citit oferta, intenționează să cumpere o participație?
Cu o ordine totală - direcția societății economice a ofertei pentru punerea în aplicare a drepturilor de preempțiune (.. Punctul 5 al articolului 21 din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“), nu este necesar un certificat notarial separat de acceptare. În temeiul alineatului (11). Aproximativ 21 de tranzacție FZ LLC vizează înstrăinarea unei acțiuni sau o parte din cota-parte din capitalul social al societății, trebuie să fie legalizată prin elaborarea unui document semnat de către părți. Nerespectarea formularului notarial implică invaliditatea acestei tranzacții.
Concluzie: Participantul (Societatea), și-a exprimat dorința de a cumpăra o participație în capitalul social al agenților economici în condițiile ofertei, rândul său, la notar cu cedentul pentru elaborarea unui singur document. În cazul în care cedentul refuză să vină la notar, proprietarul drepturilor de preferință se pot aplica la un notar public cu o cerere pentru a verifica acceptarea regulilor de tranzacții unilaterale de identificare, în scopul de a asigura dovezi de exprimare a voinței de a pune în aplicare drepturile de preempțiune în statutare (perioada charter) pentru aplicarea în continuare a instanțelor , dar un astfel de certificat de acceptare nu va atrage după sine consecințe asociate cu transferul dreptului de a împărtăși îndatoririle unui notar pentru a furniza informații cu privire la dolari de tranziție autoritatea de înregistrare, etc.
Notarizare oferta irevocabilă (inclusiv prin legalizarea unui acord de acordare a unei opțiuni de a încheia un contract) și, ulterior, acceptarea de acceptare legalizarea (art. 4 din Legea federală № 391-FZ).
În conformitate cu paragraful 11 al art. 21 din Legea federală „Cu privire la Limited societăți cu răspundere“ tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau o parte a cotei în capitalul social al societății, în exercitarea opțiunii de a intra într-un contract poate fi încheiat de notarială individuală oferta irevocabilă (inclusiv prin legalizarea unui acord de acordare a unei opțiuni pentru încheierea contractului) și, ulterior, certificatul de acceptare a notarului.
Oferta Irevocabile considerate a fi acceptate de la data acceptării legalizarea. După notar acceptarea notarială, în termen de două zile lucrătoare de la data certificatului de acceptare a vânzătorului de a trimite o notificare de acceptare a avut loc.
În cazul în care se face o ofertă irevocabilă într-o condiție de suspendare sau de suspendare, acceptorul trebuie să furnizeze notarului care atestă acceptarea către notar, care atestă nerealizarea sau apariția condiției relevante.
Înțelegerea structurii opțiunea de a încheia un acord care vizează înstrăinarea acțiunilor în capitalul social al Societății trebuie să se bazeze pe normele articolului 429.2 opțiunii Codul civil“pentru a intra într-un contract."
1. Opțiunea - un acord care stabilește dreptul unei părți la exprimarea lor unilaterală de voință de a intra în acțiunea principală a contractului (accepta o ofertă necondiționată); conform opțiunii amânată „sekundarnoe“ dreptul de acceptare, care va fi produs printr-o expresie unilaterală de voință. În acest caz, o opțiune de a intra în acord cota de înstrăinare a acordului în sine nu mediază cota alienare, prin urmare, consimțământul soțului și a altor persoane al căror consimțământ pentru cedarea acțiunilor cerute de lege sau statut, pentru încheierea unui acord opțiune, pentru a se asigura nu este necesară legalitatea tranzacției. În același timp, sunt necesare acordul în cauză (precum și dovada respectării drepturilor de preempțiune) [1] pentru a încheia contractul de bază, ceea ce se întâmplă atunci când o acceptare irevocabilă a ofertei acceptorul. În acest sens, se pune întrebarea, în ce stadiu, având în vedere intervalul de timp disponibil între identitatea acordului opțiunii (oferta irevocabilă) și un certificat de acceptare la notar este necesar să se solicite aceste documente?
2. În conformitate cu punctul 4 din acord opțiunii Codul civil st.429.2 ar trebui să conțină toate clauzele esențiale ale contractului principal, care este în concordanță cu poziția din revendicarea 1 st.435 Codul civil al Federației Ruse (în ofertă trebuie să conțină toate clauzele esențiale ale contractului). Posibilitatea unei coordonări suplimentare a anumitor condiții este imposibilă. În acest sens, ca o anexă la un acord opțiunea de a intra într-un contract de înstrăinare cotă în capitalul social, este recomandabil să se elaboreze un acord care vizează înstrăinarea acțiunilor. Având în vedere cele de mai sus și ținând cont de organizare - caracteristicile tehnice ale activităților notariale, este posibil să se solicite necesare conform legii acordul și confirmarea respectării drepturilor de preempțiune la momentul notarială unui acord optiune (oferta irevocabila), luând în considerare faptul că acordul dat pentru viitor, și anume respectă termenii potențialului înstrăinarea cotei contractului (anexa la contractul de opțiune), a căror concluzie este probabilă.
3. În relația dintre tranzacții și documente: un acord opțiune și oferta irevocabilă a făcut un singur document la semnarea care părțile sunt aduse la potențiale condițiile acceptoare ale contractului principal, care poate fi apoi semnat de declarația unilaterală de voință.
4. Opțiunea de a încheia un acord privind înstrăinarea unei cote - acesta este cazul - o excepție de la regula generală cu privire la necesitatea de a elabora un singur document - acordul care vizează înstrăinarea acțiunilor în capitalul social al societății economice. După notar acceptarea notarială, în termen de două zile lucrătoare de la data acceptării de licență trimite o notificare de acceptare ofertant a avut loc (21 din Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“, paragraful 11 al art.), Și în termen de două zile lucrătoare de la data licenței, cu excepția cazului în mai perioada este prevăzută de contract, va depune la organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, aplicarea modificărilor corespunzătoare la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (alin. 14 din legea federală „cu privire la societățile cu restricție responsabilitate ").
5. De asemenea, un acord de opțiune poate fi un element al altor acorduri, de exemplu, un acord de acționar sau un acord al membrilor LLC. Aceasta nu contravine legii, în astfel de cazuri dispozițiile Codului civil al Federației Ruse privind contractele mixte sunt pe deplin aplicabile (articolul 421 din Codul civil al Federației Ruse).
Trimiteți-le prietenilor: