Din păcate, în orice activitate antreprenorială există o perioadă de dispariție sau necesitatea de a optimiza activele și de a vinde o parte din afacere, precum și cazurile în care afacerea este vândută în scopul îmbunătățirii acesteia. Cu toate acestea, afacerile pot fi vândute în diverse moduri, vom vorbi despre acest lucru și despre eventualele riscuri în acest articol.
Achiziționarea și vânzarea unei companii ca complex de proprietăți
Achiziționarea și vânzarea unei societăți prin vânzarea unei participații la capitalul autorizat
Compania aparține unicului fondator - persoană fizică, capitalul social al companiei fiind de 10 000 de ruble. Singurul fondator este și CEO-ul companiei. Dar balanța companiei include echipamente de birotică, mașini și imobiliare. Toate aceste proprietăți directorul general fie vinde "la un preț simbolic" angajaților săi și el însuși personal sau dăruiește.
În același timp, compania are o imagine de succes, pe soldul numărului de marca, compania opereaza mai mult de 10 ani pe piață, nu are datorii de impozite și taxe.
Prin urmare, șeful companiei decide să vândă compania nu ca un complex de proprietăți, în bilanțul societății nu există practic active imobilizate, ci vânzarea pachetului.
Astfel, fondatorul și păstrează proprietatea, de exemplu, imobiliare și mașini, și vinde compania.
În acest caz, procedura și algoritmul de vânzare a unei participații la capitalul autorizat sunt similare cu procedura de vânzare a unei firme ca complex de proprietate. De asemenea, trebuie remarcat faptul că instanțele în litigiile legate de înstrăinarea cotei de participare în capitalul social al LLC, califica un astfel de contract ca un contract de vânzare a cotei din Codul penal și să aplice dispozițiile capitolului. 30 din Codul civil al Federației Ruse. Membrii societății au dreptul preferențial de a achiziționa o cotă sau o parte din cota unui participant (art. 93 din Codul civil).
Restul procedurii este similar cu procedura de vânzare a companiei ca complex de proprietate. În același timp, în unele cazuri nu este necesar să se evalueze complexul de proprietăți, de exemplu, din cauza absenței sale. În rest, procedura este păstrată, de asemenea, este necesară încheierea unui contract, certificarea tranzacției cu notarul și efectuarea modificărilor în registru în inspecția fiscală.
Următoarele operațiuni vor fi efectuate în contabilitatea tranzacției.
Ca riscuri, este posibil să se numească următoarele:
- prezența datoriilor ascunse, de exemplu, vânzătorul are motive ascunse pentru vânzarea unei afaceri care nu este prezentată în documentele contabile;
- evaluate taxe suplimentare, în cazul în care proprietatea anterior al companiei a fost vândută nu la prețul de piață, pentru că în momentul inspecției fiscale la fața locului, controalele autorității fiscale de trei ani, și, ca urmare, a evaluat taxele suplimentare vor fi calculate.
Estimarea costului firmei
Verificarea legală a diligenței
Atunci când execută o tranzacție, este necesar să se verifice puritatea legală a tranzacției, să se efectueze așa-numita due diligence. Atunci când cumpără o mașină, cumpărătorul verifică dacă a fost în accident. Același control trebuie efectuat de către companie atunci când este vândut. Un potențial cumpărător poate solicita următoarele documente pentru a verifica puritatea juridică a tranzacției. Este recomandabil să se furnizeze următorul set de documente:
- documente constitutive;
- documente privind numirea în funcție a autorităților executive;
- documente care confirmă autoritatea de a semna documente;
- documente privind modificarea documentelor constitutive;
- raportarea contabilă în contextul câtorva ani;
- documentele care confirmă absența arieratelor fiscale și taxe, pot fi furnizate acte de reconciliere a plăților reciproce pentru impozite și contribuții de asigurare, ca aceste documente;
- certificate care confirmă faptul că societatea nu se află în stadiul de lichidare sau faliment;
- certificate care să ateste că societatea nu desfășoară procese judiciare și explicații privind litigiile în derulare;
- un raport privind evaluarea complexului de afaceri sau de proprietate;
- documente care atestă transferul de proprietate asupra acțiunilor / acțiunilor;
- documente care confirmă faptul de plată, efectuând modificări corespunzătoare în registrul acționarilor;
- înregistrarea prospectului;
- raportul auditorului;
- structura conducerii societății, companiile aparținând grupului;
- licențe, permise, certificate;
- documente privind proprietatea, acorduri de licențiere;
- contracte de garanție (garanții, ipoteci, garanții pentru terți).
Reorganizarea companiei cu retragerea simultană a participantului
O astfel de afacere ar fi amestecat în natură și este adesea folosit în situații dificile, cum ar fi atunci când o firmă are mai mulți membri, dar unul dintre ei nu este de acord să-și vândă participația sa, sau nu poate fi localizat, iar un astfel de sistem se aplică în cazuri complexe, care vin în moștenire. În general, utilizarea unui astfel de sistem în loc de cumpărare și de vânzare este posibilă în cazul în care există probleme juridice și nu este în măsură să vândă direct companiei.
Cel mai adesea, reorganizarea se realizează prin fuziune sau afiliere.
Scopul unei astfel de vânzări este de a "dilua" cota părților terțe, în scopul de a le face imposibilă să ia decizii. Ca urmare a reorganizării prin fuziune creează o nouă entitate cu transferul de toate drepturile și obligațiile reorganizate două sau mai multe persoane juridice, care, ca urmare a unei astfel de reorganizare încetează să aibă efect.
Să dăm un exemplu concret.
Recomandări pentru vânzarea unei companii
În primul rând, atunci când vindeți o afacere, trebuie să evaluați beneficiile potențiale, precum și costul real potențial. Desigur, nu luăm cazurile de vânzare a unei afaceri sub presiune. După stabilirea valorii firmei, trebuie să determinați structura tranzacției. În acest material au fost luate în considerare tipurile principale și cele mai obișnuite de tranzacții. Cu toate acestea, în practică, există mult mai multe modalități de a vinde o companie. De exemplu, este posibil să depuneți o participație de 100% în capitalul charter al unei alte companii și ulterior să vă retrageți din companie cu plata compensațiilor. Există cazuri în care este mai profitabil să se vândă active în părți și apoi să se lichideze pur și simplu cochilia - o entitate juridică. O opțiune tipică este achiziționarea unei proprietăți imobiliare a unei societăți cu lichidarea ulterioară a unei entități juridice. Un astfel de caz este posibil, de exemplu, în cazul în care noul proprietar este interesat numai de achiziționarea de active și, în același timp, poate să-și folosească propriul personal, iar personalul fostului proprietar intenționează să îl acorde.
Din punct de vedere tehnic, este necesar să se aleagă cea mai simplă tranzacție, să se estimeze timpul și costul implementării acesteia. La urma urmei, multe companii nu iau în considerare costurile suplimentare asociate vânzării companiei. Aceste costuri includ costurile consilierilor juridici, costurile unei evaluări independente, costul asigurării continuității producției, menținerea unui sistem de distribuție stabilit, furnizori și parteneri, costul înregistrării notar și plata taxei de înregistrare. În acest sens, este recomandabil să se dezvolte mai întâi un buget, să se stabilească un termen limită pentru cumpărare și vânzare.
De asemenea, este necesar să se evalueze potențialele riscuri asociate cumpărării și vânzării. Și într-adevăr pot exista multe riscuri. Acest lucru și riscurile de drept civil de recunoaștere a tranzacției ca nevalabile și riscurile de impozitare suplimentară în caz de incorect
În concluzie, trebuie remarcat faptul că vânzarea firmei trebuie să evalueze tipul tranzacției, costul cumpărării și vânzării, colectarea unui pachet de documente, pentru a evalua toate riscurile asociate tranzacției.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: