Când încep să mă pregătesc pentru reuniunea anuală a acționarilor? Ce măsuri preliminare trebuie luate înainte de aceasta? Ce noutăți legislative ar trebui luate în considerare în acest an? Răspunsurile la aceste întrebări sunt în materialul "EZh".
Pasul 1. Acționarii asupra problemelor din agenda AGA și numirea candidaților la organele de conducere și alte organisme ale societății
Aici totul este tradițional: aceste propuneri trebuie să fie primite de către acționari - proprietari de cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot nu mai târziu de 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare (partea 1, articolul 53 din Legea federală a 26.12.95 numărul 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni“ .. , în continuare - Legea privind societatea pe acțiuni). Carta companiei poate prevedea o perioadă ulterioară.
În același timp, au apărut oportunități suplimentare "procedurale" pentru acționarii - clienți ai deținătorilor nominali.
predarea persoanei competente a companiei;
direcționarea într-un mod diferit, în cazul în care este asigurată de charter sau de alt document intern al companiei.
La această propunere este necesar să se atașeze un extras din contul de depozit al acționarului - clientul titularului nominalizat (clauza 2.7).
În al doilea rând, acești acționari pot trimite propuneri pe ordinea de zi a reuniunii, oferind instrucțiuni (instrucțiuni) titularului nominal al cărui clienți sunt.
Evident, a doua metodă este mai economică. Titularul nominalizat, care primește instrucțiunile, trimit oferta acționarului la lanțul de deținători nominalizați către registratorul societății sub forma unui mesaj electronic. În cele din urmă, registratorul transmite mesajul emitentului.
Propunerea pe ordinea de zi a AGA, îndreptate astfel încât, acesta este considerat primit de societate la data primirii sale de către registratorul societății. Legea (.. N 6. Articolul 8.7-1 din Legea federală a 22.04.96 № 39-FZ „Pe piața valorilor mobiliare“, denumită în continuare - Legea № 39-FZ) necesită un deținător nominal pentru a da registratorului propunerile nu mai târziu de data stabilită de legile federale, la care trebuie să fie obținute, adică, nu mai târziu de 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare, în cazul în care statutul societății nu prevede o dată ulterioară.
Etapa 2. Examinarea de către Consiliul de administrație al societății (sau SIS în absența consiliului de administrație) a propunerilor depuse pe ordinea de zi a AGA
Consiliul de administrație trebuie să ia în considerare propunerile primite în termen de cinci zile de la expirarea termenului prevăzut în lege (sau Carta), pentru a lua o decizie cu privire la ele, și timp de trei zile de la data deciziei de a trimite acționarilor acesteia (cap. 5, 6, Art. 53 din Legea despre AO).
Consiliul de administrație al deciziei de a include în ordinea de zi problemele zilei și lista de candidați, sau să refuze să includă acționari - clienți nominale titularului, de asemenea, îndreptate societate „în cascadă“, metoda, care este, deținătorul nominal al registratorului, al cărui client este acționar.
Pe lângă problemele propuse pentru a fi incluse în ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor de acționari, precum și în absența unor astfel de propuneri, absența sau numărul insuficient de candidați propuse de acționari pentru organismul în cauză, Consiliul Director poate include probleme și propune ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor lista candidaților la alegerea lor (partea 7, articolul 53 din Legea SAI).
Etapa 3. Examinarea de către Consiliul de Administrație a aspectelor legate de pregătirea AGA
Unele dintre aceste aspecte au rămas neschimbate:
forma AGM (ședință);
data, locul, ora AGA;
momentul în care începe înregistrarea persoanelor care participă la AGMS;
AGM;
procedura de informare a acționarilor cu privire la AGA;
lista de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea pentru AGA și procedura de furnizare a acestora;
Formularul și textul buletinului de vot în cazul votării prin buletine de vot.
data de identificare (fixare) a persoanelor care au dreptul de a participa la AGA;
formularea deciziilor pe ordinea de zi a AGA, care trebuie transmise electronic (sub formă de documente electronice) deținătorilor nominali de acțiuni înregistrați în registrul acționarilor societății;
tipul (tipurile) acțiunilor preferențiale, ale căror proprietari au dreptul de a vota asupra problemelor agendei AGA;
dacă problema de obținere a consimțământului pentru comisie sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore este inclusă în agenda AGA, consiliul de administrație aprobă, de asemenea, încheierea unei tranzacții majore;
dacă societatea pe acțiuni este o societate publică, consiliul de administrație trebuie, de asemenea, să aprobe un raport privind tranzacțiile pe care compania la angajat în anul de raportare.
În paralel cu problemele "tehnice" de pregătire a AGA, Consiliul de Administrație ia în considerare și aspecte precum:
emiterea aprobării preliminare a raportului anual al societății (aprobat cu cel puțin 30 de zile înainte de AGA);
emite recomandări privind distribuirea profiturilor și a pierderilor pentru anul fiscal, și în cazul în care Consiliul de administrație recomandă plata dividendelor - recomandări privind suma dividendului pe acțiuni ale societății, procedura de plată și o propunere pentru data care va fi stabilită de către persoanele care au dreptul de a primi dividende .
Luarea în considerare a acestor aspecte este posibilă la o reuniune separată a consiliului de administrație.
Vom trata separat problema stabilirii datei de fixare a persoanelor care au dreptul de a participa la AGA.
În primul rând, abordarea pentru determinarea datei specificate sa schimbat. Această dată nu poate fi mai devreme de zece zile de la data deciziei AGA, și mai mult de 25 de zile înainte de reuniune, iar în cazul în care ordinea de zi a AGA a inclus problema reorganizarea companiei - mai mult de 35 de zile înaintea reuniunii (Partea 1, articolul 51 din Legea SAI).
În al doilea rând, a fost modificată procedura de constituire a listei persoanelor care au dreptul de a participa la AGA (articolul 8.7-1 din Legea nr. 39-FZ).
Lista de mai sus este registratorul, în conformitate cu datele titularului contului de valori mobiliare, precum și datele obținute de la deținătorii nominali care deschid un cont personal al deținătorului nominal în registrul acționarilor. În acest caz, lista poate include nu numai datele de identificare ale acționarului - clientul deținătorului nominal, dar, de asemenea, informații despre modul în care voturile acționarilor pe ordinea de zi a AGA.
Informațiile specificate sunt furnizate registratorului de către titularii nominalizați cel târziu la data la care trebuie primite buletinele.
Etapa 4. Încheierea acordului între societate și registrator pentru serviciile comisiei de numărare și trimiterea unei cereri de întocmire a unei liste de persoane care au dreptul să participe la reuniune la data specificată
În societățile pe acțiuni publice în conformitate cu art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse Certificat de Adunărilor Generale ale Acționarilor pot fi exercitate numai de către grefier, și în non-publice - modul în care grefierul, Comisia de numarare, și un notar.
Pasul 5. Trimiteți un mesaj pe AGM și informațiile aferente
Comunicarea privind desfășurarea AGA a persoanelor care au dreptul să participe la reuniune se face, în general, în următoarele condiții:
cel târziu cu 20 de zile înainte de data AGA;
daca ordinea de zi a AGA consta in problema reorganizarii - cu cel putin 30 de zile inainte de data intrarii in AGM.
În conformitate cu secțiunea. 5 p. 3 din art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prin statutul unei societăți pe acțiuni necomerciale pot fi stabilite alte termene pentru notificarea acționarilor unei AGM.
În termenele specificate, un mesaj privind desfășurarea AGA se transmite următorilor acționari:
înregistrată în registru prin trimiterea de scrisori recomandate sau prin predarea semnăturii, cu excepția cazului în alte metode prevăzute de statutul societății;
nu este înregistrat în registrul - metoda „cascadă“, adică, societatea trimite un mesaj în format electronic, către comunitatea registrator, registratorul - deținătorul nominal și deținătorul nominal, la rândul său - clientul său.
Carta societății poate prevedea una sau mai multe din următoarele modalități de a notifica acționarilor înregistrați în registru și care au dreptul să participe la adunarea generală a acționarilor, și anume:
data la care sunt determinate (înregistrate) persoanele care au dreptul de a participa la AGA;
Trebuie remarcat faptul că completarea materialelor pe care societatea este obligată să le furnizeze AGM sa schimbat, de asemenea.
În lista standard a materialelor, care include raportul anual, situațiile financiare (financiare) anuale și alte materiale, a fost adăugat legiuitorul:
avizul consiliului de administrație al societății privind o tranzacție majoră (în cazul în care ordinea de zi a AGA conține emiterea consimțământului pentru o tranzacție majoră);
raportul privind tranzacțiile încheiate de societatea publică în anul de raportare și în care există un interes.
Dacă în registrul acționarilor există un deținător nominalizat, informațiile sunt transmise, de asemenea, prin intermediul registratorului societății către deținătorul nominal.
Pasul 6. Trimiteți buletinele de vot la AGM
Prevederile art. 60 al Legii cu privire la societate, care prevede cazurile de votare prin buletine de vot și trimiterea preliminară a buletinelor de vot pentru vot, sa schimbat și el în mod semnificativ.
Întrucât anterior legea obligat să-și exercite buletine de vot la AGA unei companii cu acționarii mai mult de 100, și buletine de vot distribuite în avans (cu excepția cazurilor prevăzute în statut) - societăți pe acțiuni cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot de mai mult de 1000, este acum buletine de vot și buletinele de vot distribuite în avans la AGM ar trebui să se desfășoare în următoarele cazuri:
societățile publice (indiferent de numărul de acționari);
societate non-publică cu un număr de acționari - deținători de acțiuni cu drept de vot de 50 sau mai mult;
o societate non-publică, a cărei carta prevede trimiterea sau transmiterea obligatorie a buletinelor de vot.
O inovație semnificativă este și faptul că trimiterea preliminară a buletinelor de vot este oferită numai pentru acționarii care sunt înregistrați în registru. Acești acționari primesc buletine de vot cu cel puțin 20 de zile înainte de adunarea generală a acționarilor în următoarele moduri:
în alte moduri prevăzute în statutul societății.
Acționarii - clienții unui deținător nominalizat nu prevăd trimiterea buletinelor de vot prin metodele menționate mai sus. După cum sa menționat mai sus, compania trebuie să trimită candidații formularea deciziilor privind elementele de pe ordinea de zi în formă electronică.
Această cerință corespunde prevederii că votarea prin buletine de vot echivalează cu primirea de către registratorul societății deținătorului nominal al mesajelor despre voința persoanelor care sunt clienți ai titularului nominalizat. Aceste testamente trebuie să fie primite cu cel puțin două zile înainte de AGA.
În cazul în care acționarii - clienții titularul nominalizat încă mai doresc să voteze în mod tradițional, adică, buletine de vot, a declarat persoanele sau reprezentanții acestora vor fi obligate să se înregistreze pentru AGA și pentru a primi newsletter-ul sau buletinul în avans pentru a cere o societate.
Trebuie remarcat faptul că aceasta nu este singura inovație care se referă la modul în care acționarii participă la adunarea generală. Societățile trebuie să se țină seama de faptul că, în plus față de vechile moduri ale acționarilor care participă la AGA (registru personal și trimite buletine la publice două zile înainte de AGA), care a participat la AGA va fi, de asemenea, luate în considerare:
acționarii care au înregistrat pe site-ul internet indicat în mesajul privind desfășurarea AGA;
dacă această posibilitate este prevăzută în Cartă, acționarii, ale căror formular electronic de buletine de vot este completat pe site-ul internet specificat în mesajul de la AGA, cu cel puțin două zile înainte de data adunării generale a acționarilor;
În concluzie, putem concluziona că procedura de pregătire și desfășurare a AGA a devenit mai tehnologic, în primul rând prin introducerea de noi modalități de notificare a acționarilor, de transmitere a buletinelor de informare, posibilitatea de a participa la adunarea generală a acționarilor online. Cu toate acestea, trebuie remarcat faptul că unele schimbări inovatoare necesită modificări ale statutului, ceea ce face ca societatea să nu le poată folosi în sezonul curent al AGA.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: