Drepturile corporative în Ucraina cumpărare și vânzare

Mai devreme sau mai târziu, aproape fiecare entitate economică se confruntă cu problema vânzării sau achiziționării unei afaceri. Acestea sunt caracteristicile implementării și înregistrării acestei operații și au decis să afle prostopravo.com.ua. De îndată vom face o rezervă că aici și mai mult va fi vorba despre cumpărarea și vânzarea de drepturi corporative într-o societate economică.

Reamintim că, în conformitate cu drepturile corporative să înțeleagă persoana potrivită, o porțiune din care este definită în capitalul social (proprietate) al societății economice, inclusiv dreptul de a participa la managementul companiei, de a primi o anumită parte a profitului (dividendul) dintr-o anumită societate și active în caz de lichidare a acesteia din urmă, în conformitate cu legea, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de legile.

Întrucât specificul transferului de drepturi corporative este determinat de tipul societății economice, să ne concentram asupra principalelor.

Societate pe acțiuni

Aici, în primul rând, ar trebui să ne întoarcem la Legea Ucrainei "Cu privire la societățile pe acțiuni". Având în vedere că drepturile corporative ale unui participant la o societate pe acțiuni provin din proprietatea sa asupra acțiunilor, înstrăinarea drepturilor de acționar al societății survine prin înstrăinarea acțiunilor deținute de acesta.

"Societățile pe acțiuni sunt împărțite în societăți pe acțiuni publice și private, ordinea înstrăinării acțiunilor în care diferă substanțial. Principala caracteristică distinctivă este prezența dreptului de preempțiune al acționarilor societății de a-și cumpăra acțiunile. - spune Julia Bozhko, avocat și partener al Companiei de Drept "Legea Victoriei". - Astfel, acționarii unei societăți pe acțiuni publice își pot înstrăina acțiunile fără consimțământul altor acționari ai societății. La rândul său, statutul unei societăți pe acțiuni private poate prevedea dreptul preemptiv al acționarilor săi de a cumpăra acțiuni ale acestei societăți. oferite de proprietarul lor pentru alienarea față de o terță parte. În acest caz, un astfel de drept de prioritate se exercită în conformitate cu procedura stabilită de statutul societății, ținând seama de cerințele părților 3-6 ale art. 7 din Legea Ucrainei "Cu privire la societățile pe acțiuni".

Acționarii au dreptul de preempțiune de a cumpăra vândute de către alți acționari de acțiuni la prețul și condițiile propuse de către un acționar către un terț, proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre ele, în termen de două luni de la data primirii acționarilor Societății anunțul de intenție de a vinde acțiunile (cu excepția cazului este prevăzută o perioadă mai scurtă actul constitutiv). În cazul în care acționarii nu exercită dreptul de prioritate pentru o perioadă determinată, acțiunile pot fi vândute către un terț la un preț și termeni care sunt comunicate acționarilor societății.

Vă rugăm să rețineți că, în caz de încălcare a respectivelor drepturi de preempțiune acționarilor Societății poate, în termen de trei luni de la ziua în care a știut sau ar fi trebuit să știe de încălcarea, să ceară în instanță transferul către acesta drepturile și obligațiile cumpărătorului acțiunilor.

Nu uita că, în cazurile prevăzute de Legea Ucrainei „Cu privire la protecția concurenței economice“ achiziționarea de drepturi corporative în societatea economică necesită autorizarea prin concentrarea Comitetului Antimonopol din Ucraina.

Societate cu Răspundere Limitată

Vânzarea de drepturi corporative (o parte din capitalul social) al unei societăți cu răspundere limitată este posibilă prin încheierea unui contract adecvat pentru cumpărarea și vânzarea de drepturi corporative ", declară Iulia Bozhko. În special, procedura de retragere a unei părți (o parte din aceasta) în capitalul social al LLC, inclusiv prin vînzare, este prevăzută la art. 147 din Codul civil și art. 53 din Legea Ucrainei "Cu privire la asociațiile de afaceri".

Participantul are dreptul să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa (parte din acesta) în capitalul social autorizat unui sau mai multor participanți la această societate. este permisă Înstrăinarea unor părți terțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel de statutul societății, itolko după ce toți ceilalți participanți au respins achiziționarea unor astfel de acțiuni. Cufundat deoarece dreptul preferențial de a cumpăra cota participantului proporțional cu mizele lor (o altă procedură de exercitare a acestui drept în cazul în care nu este instalat statutul societății sau acordul dintre părți). Achiziționarea se face la un preț și pe alți termeni, în care cota (parte din aceasta) ar fi oferită spre vânzare unor terți. În cazul în care membrii societății nu folosesc dreptul de prioritate în termen de o lună de la data notificării intenția părților de a vinde o parte (o parte a acesteia) sau într-o altă perioadă stabilită de statutul societății sau acordul dintre participanți, proporția (o parte), participantul poate fi înstrăinat unui terț.

Societatea completă

Procedura de vânzare a unei participații la capitalul social al unei societăți comerciale este reglementată de art. 127 UCU și art. 69 din Legea Ucrainei "Cu privire la asociațiile de afaceri". "O caracteristică specială a încheierii unui contract de cumpărare și vânzare a drepturilor de societate într-o societate completă este disponibilitatea obligatorie a consimțământului tuturor participanților pentru o astfel de vânzare către unul dintre participanți sau o terță parte. - subliniază doamna Bozhko. Dacă o parte (sau o parte din aceasta) este transferată unui nou participant, drepturile sau drepturile părții corespunzătoare a participantului care a transferat acțiunea (partea sa) sunt transferate către acesta. Persoana căreia a fost transferată acțiunea (o parte din ea) este responsabilă pentru obligațiile societății, indiferent dacă aceste datorii au apărut înainte sau după intrarea în societate. "

În cazul unei vânzări de către întregul interes o companie participant la o altă persoană, a participării sale într-un parteneriat complet încetează, dar el este responsabil pentru obligațiile societății care au apărut înainte de data retragerii sale, în egală măsură cu participanții în termen de trei ani de la data aprobării raportului de activitate al Societății pentru anul în care el a renunțat la societate.

Înregistrarea modificărilor aduse documentelor constitutive

Vânzarea unei acțiuni de către unul dintre participanții la societatea economică determină o schimbare în componența participanților și, prin urmare, introducerea modificărilor aduse documentelor constitutive ale societății care trebuie înregistrate în Registrul unic de stat.

În acest scop, registratorul de stat trebuie să prezinte astfel de documente (articolul 29 din Legea Ucrainei "Cu privire la înregistrarea de stat a entităților juridice și a antreprenorilor individuali"):

Cu privire la modificarea documentelor de constituire registratorul de stat trebuie să fie notificată în 3 zile cu ( „Cu privire la asociațiile de afaceri“ Art. 7 din Legea Ucrainei) data adoptării deciziilor adecvate.

impunere

În mod separat, este necesar să se oprească la impozitarea operațiunilor de vânzare a drepturilor de societate.

Impozitarea operatsiipo vânzarea de drepturi corporative ale unei persoane fizice este reglementată de n. 170,2 CLE „Impozitarea veniturilor din investiții.“ Din moment ce, după cum sa menționat de către Julia Bojko, un pachet de valori mobiliare sau drepturi corporative, exprimate în altele decât cele de valori mobiliare, forme, în sensul Codului este un activ de investiții.

Contabilizarea rezultatului financiar global al tranzacțiilor cu activele de investiții este efectuată de contribuabil independent, separat de alte venituri și cheltuieli. Perioada contabilă este anul calendaristic.

agent fiscal al contribuabilului încheie tranzacții cu active de investiții utilizând serviciile unui comerciant profesionist de valori mobiliare, inclusiv banca, este un comerciant profesionist care în plata venitului contribuabilului pentru achiziționarea de active de investiții ia în considerare cheltuielile documentate de un astfel de contribuabil pentru achiziționarea acestor active.

Introducerea taxelor de agent fiscal pentru dealer profesionist de valori mobiliare, inclusiv banca, nu scutește contribuabilul de obligația de a declara rezultatele tuturor operațiunilor privind cumpărarea și vânzarea de active de investiții, efectuate în cursul anului de raportare (impozit), atât în Ucraina, cât și în străinătate (cu excepția cazurile specificate în sub-paragraful 170.2.8 al punctului 170.2 al NKU).

Procedura de impozitare a entității juridice supuse impozitului pe profit operatsiypo de tranzacționare de valori mobiliare și alte drepturi corporative determinate p. P. 153,8 art. 153 NKU. În acest caz, termenul „venituri“ înseamnă suma de bani sau valoarea bunurilor primite (acumulate) de către contribuabil din vânzarea, schimbul sau alte modalități de înstrăinare a drepturilor corporative, precum și costul oricăror bunuri materiale sau active necorporale care sunt transferate contribuabilului în legătură cu o astfel de vânzare, schimb sau înstrăinare. Veniturile includ, de asemenea, valoarea oricărei datorii a contribuabilului care este plătită în legătură cu o astfel de vânzare, schimb sau eliminare. La rândul său, costul - este suma de bani sau valoarea bunurilor plătite (acumulate) de către vânzător contribuabil a drepturilor corporative și compensarea valorii lor. Componența cheltuielilor include și suma oricărei datorii a cumpărătorului care apare în legătură cu o astfel de achiziție.

Un contribuabil păstrează o evidență separată a rezultatelor financiare ale tranzacțiilor cu valori mobiliare în contextul anumitor tipuri de valori mobiliare și a altor drepturi corporative decât titlurile de valoare. În același timp, tranzacțiile pe acțiuni sunt contabilizate prin drepturi corporative împreună cu valori mobiliare, altele decât titlurile de valoare. Profitul din vânzarea drepturilor de societate este inclus în compoziția venitului unui astfel de contribuabil pe baza rezultatelor unei astfel de perioade de raportare.

În ceea ce privește persoanele juridice - plătitorilor ale taxei unice, veniturile din vânzarea de drepturi corporative fac parte din venitul contribuabilului și supus unui impozit unic la rata de 3% sau 5%, respectiv.

Articole similare

Pagina anterioară

Pagina următoare