Întrebările legate de vânzarea sau cumpărarea unei afaceri apar adesea de la entități economice. Am decis să acordăm atenție caracteristicilor implementării și înregistrării drepturilor corporative.
Luați în considerare procedura de achiziționare și vânzare a drepturilor de societate într-o societate comercială.
În conformitate cu drepturile corporative să înțeleagă persoana potrivită, o porțiune din care este definită în capitalul social (proprietate) al societății economice, inclusiv dreptul de a participa la managementul companiei, de a primi o anumită parte din profitul (dividende) al unei anumite societăți și active în caz de lichidare a acesteia din urmă, în conformitate cu legea, precum și alte drepturile prevăzute de lege și de legile.
Specificul reînregistrării drepturilor corporative este determinat de tipul societății economice, vom considera principalele dintre ele.
Transferul de proprietate a drepturilor corporative în Societatea este reglementată de Legea Ucrainei „Cu privire la societățile pe acțiuni“. Deoarece drepturile corporative ale membrului societății derivate din dreptul de proprietate asupra acțiunilor, înstrăinarea drepturilor corporative ale acționarului are loc prin vânzarea acțiunilor deținute de el.
Societățile pe acțiuni sunt împărțite în societăți pe acțiuni publice și private, ordinea înstrăinării acțiunilor în care este semnificativ diferită. Principala caracteristică distinctivă este prezența dreptului de preempțiune al acționarilor societății de a-și cumpăra acțiunile.
Astfel, acționarii unei societăți pe acțiuni publice își pot înstrăina acțiunile fără consimțământul celorlalți acționari. Cu toate acestea, este necesar să se acorde atenție dispozițiilor din statutul societății, care pot fi prevăzute cu dreptul de preempțiune al acționarilor societății de a cumpăra acțiuni ale acestei societăți. oferite de proprietarul lor pentru alienarea față de o terță parte. În acest caz, un astfel de drept de prioritate este exercitat în modul stabilit de statutul societății, ținând cont de cerințele părților 3-6 ale articolului 7 din Legea Ucrainei "Cu privire la societățile pe acțiuni".
Acționarii Societății are dreptul de preempțiune de a achiziționa vândute de către alți acționari ai acțiuni la prețul și în condițiile propuse de un acționar către un terț, proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre ele, în termen de două luni de la data primirii acționarilor Societății anunțul de intenție de a vinde acțiunile (cu excepția cazului în o perioadă mai scurtă nu este stipulate de carta). În cazul în care acționarii nu exercită dreptul de prioritate pentru o perioadă determinată, acțiunile pot fi vândute către un terț la un preț și termeni care sunt comunicate acționarilor societății.
Este necesar să se constate că, în caz de încălcare a drepturilor de preempțiune spus, acționarii Companiei au dreptul, în termen de trei luni de la ziua în care a știut sau ar fi trebuit să știe de încălcarea, să ceară în instanță transferul către acesta drepturile și obligațiile cumpărătorului acțiunilor.
La rândul său, o persoană care dobândește o participație de control (50% sau mai mult din acțiunile ordinare ale societății) este obligată în termen de 20 de zile de la data achiziției să ofere tuturor acționarilor să cumpere acțiuni comune de la acestea. Pentru a accepta propunerea, acționarii primesc între 30 și 120 de zile.
Nu uita că, în cazurile prevăzute de Legea Ucrainei „Cu privire la protecția concurenței economice“ achiziționarea de drepturi corporative în societatea economică necesită autorizarea prin concentrarea Comitetului Antimonopol din Ucraina.
Societate cu răspundere limitată.
Vânzarea unor drepturi corporative (o parte din capitalul social) unei societăți cu răspundere limitată este posibilă prin încheierea unui contract adecvat pentru cumpărarea și vânzarea drepturilor de societate. În special, ordinul „Cu privire la asociațiile de afaceri“ cota de retragere (o parte a acesteia) în capitalul social al LLC, inclusiv prin vânzările sale, prevăzute la articolul 147 din Codul civil și al articolului 53 din Legea Ucrainei.
Participantul are dreptul să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa (parte din acesta) în capitalul social autorizat unui sau mai multor participanți la această companie. Înstrăinarea unei cote (sau o parte a acesteia) în capitalul social al unui terț este permisă, cu excepția cazului în care se prevede altfel de statutul societății, și numai după ce toți ceilalți participanți au respins achiziționarea unor astfel de acțiuni. Deoarece membrii societății au dreptul preferențial de a achiziționa o cotă de un participant proporțional cu mizele lor (o altă procedură de exercitare a acestui drept în cazul în care nu este instalat statutul societății sau acordul dintre părți).
Cumpărarea unei cote (sau o parte a acesteia) în capitalul social al LLC la prețul și alți termeni și condiții pe care ar fi oferit cota (o parte din ea) de vânzare către părți terțe. În cazul în care membrii societății nu folosesc dreptul de prioritate în termen de o lună de la data notificării intenția părților de a vinde o parte (o parte a acesteia) sau într-o altă perioadă stabilită de statutul societății sau acordul dintre participanți, proporția (o parte), participantul poate fi înstrăinat unui terț.
Procedura de vânzare de acțiuni în capitalul social al societății stabilit integral articolul 127 din Codul civil și articolul 69 din Legea Ucrainei „Cu privire la asociatii de afaceri“.
O caracteristică a încheierii unui contract de vânzare a drepturilor de societate într-o companie completă este disponibilitatea obligatorie a consimțământului tuturor participanților pentru o astfel de vânzare către unul dintre participanți sau o terță parte. Dacă o parte (sau o parte din aceasta) este transferată unui nou participant, drepturile sau drepturile părții corespunzătoare a participantului care a transferat acțiunea (partea sa) sunt transferate către acesta. Persoana căreia ia fost transferată acțiunea (o parte din aceasta) este răspunzătoare pentru obligațiile societății, indiferent dacă aceste datorii au apărut înainte sau după intrarea în companie.
În cazul unei vânzări de către întregul interes o companie participant la o altă persoană, a participării sale într-un parteneriat complet încetează, dar el este responsabil pentru obligațiile societății care au apărut înainte de data retragerii sale, în egală măsură cu participanții în termen de trei ani de la data aprobării raportului de activitate al Societății pentru anul în care a renunțat la societate.
Înregistrarea modificărilor aduse documentelor constitutive.
Vânzarea unuia dintre participanții societății economice presupune o schimbare în componența participanților și, în consecință, modificări ale documentelor constitutive ale societății, care trebuie să fie înregistrate în Registrul de stat unificat.
Pentru a înregistra schimbările în documentele constitutive ale societății, registratorul de stat trebuie să depună documente în conformitate cu articolul 29 din Legea Ucrainei "Cu privire la înregistrarea de stat a entităților juridice și a antreprenorilor individuali", și anume:
- un card de înregistrare completat pentru efectuarea înregistrării de stat a modificărilor aduse documentelor constitutive;
- originalul sau o copie a deciziei participanților societății de a modifica documentele constitutive (procesele-verbale ale adunării generale);
- contract de vânzare a drepturilor de societate;
- originalele documentelor constitutive cu o notă privind înregistrarea;
- un document care confirmă taxa de înregistrare.
Cu privire la modificarea actelor constitutive ale registratorul de stat a societății trebuie să fie notificată în 3 zile de la data deciziei în cauză (articolul 7 din Legea „Cu privire la asociațiile de afaceri“ în Ucraina).
Este necesar să se țină seama de impozitarea tranzacțiilor privind vânzarea de drepturi de societate.
Impozitarea tranzacțiilor de vânzare a drepturilor corporative ale unei persoane fizice este reglementată p.170.2 Codul Fiscal al Ucrainei „Impozitarea veniturilor din investiții.“ Întrucât un pachet de valori mobiliare sau drepturi de societate exprimate în alte forme decât titlurile de valoare în înțelegerea codului reprezintă un activ de investiție.
Contabilizarea rezultatului financiar global al tranzacțiilor cu activele de investiții este efectuată de contribuabil independent, separat de alte venituri și cheltuieli. Perioada contabilă este anul calendaristic.
agent fiscal al contribuabilului încheie tranzacții cu active de investiții utilizând serviciile unui comerciant profesionist de valori mobiliare, inclusiv banca, este un comerciant profesionist care în plata venitului contribuabilului pentru achiziționarea de active de investiții ia în considerare cheltuielile documentate de un astfel de contribuabil pentru achiziționarea acestor active.
Introducerea taxelor de agent fiscal pentru dealer profesionist de valori mobiliare, inclusiv banca, nu scutește contribuabilul de obligația de a declara rezultatele tuturor operațiunilor privind cumpărarea și vânzarea de active de investiții, efectuate în cursul anului de raportare (impozit), atât în Ucraina, cât și în străinătate (cu excepția cazurile specificate în clauza 170.2.8 a clauzei 170.2 din CLE).
Procedura de impunere de către o persoană juridică-plătitoare a impozitului pe profit pe tranzacțiile cu tranzacționare cu valori mobiliare și alte drepturi corporative este definită la articolul 153 alineatul 153 din CLE. În acest caz, termenul „venituri“ înseamnă suma de bani sau valoarea bunurilor primite (acumulate) de către contribuabil din vânzarea, schimbul sau alte modalități de înstrăinare a drepturilor corporative, precum și costul oricăror bunuri materiale sau active necorporale care sunt transferate contribuabilului în legătură cu o astfel de vânzare, schimb sau înstrăinare. Veniturile includ, de asemenea, valoarea oricărei datorii a contribuabilului care este plătită în legătură cu o astfel de vânzare, schimb sau eliminare. La rândul său, cheltuielile reprezintă valoarea fondurilor sau valoarea bunurilor plătite (acumulate) de contribuabil către vânzătorul de drepturi corporative ca compensație pentru valoarea lor. Componența cheltuielilor include și suma oricărei datorii a cumpărătorului care apare în legătură cu o astfel de achiziție.
Un contribuabil păstrează o evidență separată a rezultatelor financiare ale tranzacțiilor cu valori mobiliare în contextul anumitor tipuri de valori mobiliare și a altor drepturi corporative decât titlurile de valoare. În același timp, tranzacțiile pe acțiuni sunt contabilizate prin drepturi corporative împreună cu valori mobiliare, altele decât titlurile de valoare. Profitul din vânzarea drepturilor de societate este inclus în compoziția venitului unui astfel de contribuabil pe baza rezultatelor unei astfel de perioade de raportare.
În ceea ce privește persoanele juridice - plătitorilor taxei unice, veniturile din vânzarea de drepturi corporative, se referă la venitul contribuabilului și supus unui impozit unic la rata de 3% sau 5%, respectiv.
Ce se întâmplă dacă există arierate la împrumut? Cum să se retragă proprietatea de sub creditele ipotecare problema?
Cu privire la diviziunea afacerilor dintre soți
acompaniamentul activității economice a întreprinderii
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: