Vicepreședinte al Consiliului de administrație al societății de investiții "MINFIN"
Potrivit statisticilor, Rusia ocupă una dintre primele locuri în Europa în ceea ce privește fuziunile și achizițiile de companii. Pentru unii este doar un fapt curios, dar multe întreprinderi autohtone, devenind obiecte de absorbție agresivă, au simțit această tendință "pe pielea lor". Compania poate evita o astfel de soartă tristă dacă conducerea sa în avans dezvoltă o strategie de repulsie demnă de "agresor".
Utilizați walkthroughs:
Pentru a proteja împotriva agresive (practici în afaceri - „neprietenos“) de absorbție este necesar să se recunoască „inamic“ (absorbant) și ia în considerare fiabil atac de circuit de protecție.
Desigur, trebuie să ne amintim mereu că metodele rusești de a achiziționa companii sunt în mod serios diferite de cele occidentale. Acest lucru se datorează în primul rând faptului că multe societăți pe acțiuni rusești au fost create ca urmare a privatizării (în consecință, capitalul social a fost "dispersat" în rândul angajaților). Majoritatea liderilor acestor societăți nu erau pregătiți să lucreze în noile condiții economice. Acești factori, precum și specificul legislației actuale și evoluția slabă a pieței bursiere rusești, au determinat apariția unor scheme dure, uneori neetice, de "redistribuire a proprietății", care sunt acum răspândite în Rusia.
Scopul principal al schemelor de captură, care vor fi discutate mai jos, câștigă controlul asupra proprietății unei companii străine pentru o sumă mult mai mică decât valoarea reală a acestei proprietăți.
Achiziționarea de acțiuni de pe piață
Situația economică din a doua jumătate a anilor 1990 a dictat necesitatea acumulării unor blocuri semnificative de acțiuni de la unul sau un grup de proprietari aferenți. Acest lucru sa făcut prin cumpărarea de acțiuni. În ciuda simplității sale aparente, sa dovedit a fi foarte eficientă și este încă o metodă comună și eficientă de confiscare a companiei. Pe termen scurt operațiune pentru a cumpăra acțiuni ale emitentului, care are mai mult de o mie de mici acționari, este foarte periculos pentru liderii implicați în gestionarea operațională cumpără acum, ca urmare a cumpararea de control al societății poate fi pierdut parțial sau complet.
În lupta pentru controlul companiei (ca oricare alta) este important efect de surpriză: cumpărătorii externi sunt întotdeauna gata într-o perioadă foarte scurtă de timp „arunca“ la finanțarea de piață suficientă pentru achiziționarea de cel puțin un pachet de blocare într-un singur emitent special.
În marea majoritate a cazurilor, aceasta implică încheierea unui număr mare de tranzacții cu acționarii mici.
Cum se întâmplă un atac de "absorber extern"? Începutul achiziționării acțiunilor determină o creștere rapidă a prețurilor pentru acestea. Practica arată că prima creștere gravă a prețurilor are loc după ce cel puțin 2% din acțiuni sunt în mâinile "absorbantului extern".
Metoda descrisă este destul de trivială în esența sa și necesită de la artiștii interpreți sau executanți numai prezența calificărilor și a resurselor financiare corespunzătoare.
Counter-buy. Cea mai des utilizată este cea mai simplă metodă de protecție - achiziționarea "contra" de acțiuni, care este efectuată de proprietar sau de conducerea superioară a întreprinderii. Pentru aceasta compania - absorbția obiectului (în practicile de afaceri - „societate țintă“) trebuie să acumuleze resursele financiare necesare (de obicei utilizate pentru acest capital de lucru „societate țintă“), iar acest lucru necesită timp. Cu alte cuvinte, începe un fel de "cursa de înarmare", în care emitentul acționează ca un coborâș. În practică, chiar de două săptămâni de întârziere, care implică manageri în procesul de cumpărare cotele proprietarilor de întreprinderi permite „chiuveta“ pentru a achiziționa un pachet semnificativ (2 - 10%) după preț scăzut în mod deliberat.
Pentru a evita o astfel de situație, managerii companiilor au nevoie de toate mijloacele disponibile (inclusiv de monitorizarea publicațiilor din mass-media) pentru a monitoriza dinamica registrului acționarilor cât mai rapid și mai precis posibil. De asemenea, este posibil să se consolideze în avans acțiunile fragmentate.
Controlul insuficient al conducătorilor de vârf și al unui acționar majoritar asupra mișcării capitalului social reprezintă un "handicap" semnificativ pentru partea atacatoare.
"Pastile otrăvite". Un sistem de protecție mai eficient, deși mai complex, este crearea de "pastile otrăvite" pentru cumpărătorii externi. Nu există reguli generale pentru crearea unor astfel de "pastile".
Dacă întreprinderea este un monopolist pe piață, "pastilele otrăvite" pot fi restructurarea acestei întreprinderi (de exemplu, împărțirea acesteia în două organizații). Întreprinderile nou formate nu vor avea o poziție monopolistă pe piață, iar absorbția oricăreia dintre ele va fi mai puțin atractivă pentru partea absorbantă, deoarece nu va mai controla monopolul.
Un alt exemplu de "pastile otrăvit" este distribuirea acțiunilor unei noi emisiuni în rândul angajaților întreprinderii (în condiții favorabile pentru aceștia), care și-au vândut vechile acțiuni la "absorbant". La punerea în aplicare a unui astfel de sistem, este important să se respecte cu strictețe legislația în vigoare.
Hrană falimentară
De regulă, întreaga procedură este destul de simplă. O instanță de arbitraj depune o cerere de declarare a falimentului debitorului, uneori din motive foarte îndoielnice. În sistemul de faliment comandat, judecătorul instanței de arbitraj joacă un rol foarte important. El acceptă cererea și introduce o supraveghere temporară la întreprindere. Partea atacantă are un avantaj în acest moment. Ea oferă să aducă o cerere la instanța o listă de candidați pentru numirea unui administrator temporar 2. Alegerea este tocmai din cauza acestei liste, și numai în cazul în care solicitantul nu a oferit candidatura, judecătorul numește un administrator temporar al persoanelor înregistrate în instanța de arbitraj ca un numiți de instanță administratori. Firește, partidul care atacă oferă nominalizări ale managerilor temporari, profitabili pentru ei înșiși.
Atunci când este numit un manager interimar, redistribuirea proprietății începe în favoarea "clienților" falimentului. Subtilitatea constă în faptul că atacatorul oferă în prealabil "managerul" temporar în activitatea managerului temporar, ceea ce complică în mod semnificativ activitatea întreprinderii. O altă opțiune este posibilă. De exemplu, în cazul în care acționarul principal este un creditor al unei întreprinderi, atunci din cauza unei "erori" a creanței acționarului gestionar interimar, acesta nu poate apărea în registrul creanțelor creditorilor. Astfel, cu falimentul personalizat, sarcina partidului atacant este de a oferi control asupra acțiunilor managerului interimar și de la momentul introducerii managementului extern, controlul asupra acțiunilor managerului extern. Acest lucru oferă un avantaj serios în procesul de înrăutățire a activelor.
Sarcina de a se apăra împotriva falimentului ostil este de a controla procesul descris cu mijloace accesibile. Deoarece este imposibil să se influențeze alegerea unui administrator temporar, este necesar să se obțină informații despre creanță cât mai curând posibil, înainte de introducerea supravegherii temporare la întreprindere, pentru a avea o rezervă de timp pentru implementarea măsurilor de protecție. Partea apărută trebuie să utilizeze toate oportunitățile disponibile pentru a obține informații în timp util.
Pentru a controla toate reclamațiile împotriva întreprinderii, depuse de partea absorbantă, ar trebui să existe o "sursă" în instanța de arbitraj. În acest caz, timpul de la depunerea unui proces până la apariția unei copii pe masa șefului "companiei țintă" este, de obicei, doar câteva ore.
Puteți utiliza alte metode de protecție, care vor fi discutate mai jos.
"Schemele de facturare a sunetului." Aceste circuite sunt folosite pentru a preveni efectele de „greșeli“ manager interimar în favoarea „absorbant“.
Esența acestei scheme este crearea de "datorii controlate". De exemplu, facturile cu un număr de avize prietenoase participă la cifra de afaceri. 3. În cazul în care "compania țintă" pune aval 4.
Se reflectă în conturile din afara bilanțului, prin urmare datoria nu este vizibilă partidului care atacă, ceea ce este deosebit de important. Astfel de datorii pot fi create în avans.
"Schema de deținere a echilibrului." Acest sistem este mai convenabil de prezentat pe exemplul unei societăți pe acțiuni condiționate.
Toată proprietatea companiei este în bilanțul său, prin urmare, toate operațiunile de afaceri privind circulația acestei proprietăți sunt înregistrate în contabilitate.
Partea activă este alocată din activele întreprinderii și distribuită filialelor, cu alte cuvinte, mai multe (cel puțin trei) filiale sunt organizate cu participarea de 100% a societății-mamă. Atunci când stabilesc "fiice" ca o contribuție la capitalul autorizat, ei primesc cea mai bună proprietate. Principala funcție a filialelor este de a deține proprietatea.
Mai mult, aceste "fiice" decid să majoreze capitalul social într-o sumă care depășește dimensiunea inițială a capitalului cu mai mult de patru ori și să facă schimb de acțiuni noi între ele. Noua emisiune ar trebui să conducă la faptul că acțiunile inițiale (distribuite la înființarea "fiicei") vor constitui mai puțin de 25% în noul capital autorizat. Noua emisiune este distribuită între filiale. Ca rezultat, filialele dețin propriile mize de control, iar societatea-mamă nu are nici măcar un pachet de blocaj (a se vedea Figura 1).
Partea inițială pentru construirea unei anumite structuri de echilibru a companiei de holding este deja pregătită. Acum trebuie să asigurăm gestionarea acestor "fiice", astfel încât acestea să devină părți ale unei singure exploatații. Pentru a face acest lucru, o companie de management și o companie specializată exclusiv în contabilitate (o vom numi "companie de contabilitate") sunt create. Societatea de administrare îndeplinește funcțiile unui organ executiv în fiecare dintre filiale.
Astfel, nu există directori generali în filialele noii exploatații (acum ar trebui să vorbim deja despre holding), dar există un consiliu ale cărui atribuții funcționale permit efectuarea anumitor operațiuni. Carta fiecărei filiale trebuie să menționeze în mod clar că funcțiile de vot ale acțiunilor "fiice" aparțin organului executiv. Acest organism este o companie de administrare. În esență, societatea de administrare concentrează întreaga proprietate a holdingului prin drepturi de vot în acțiunile filialelor sale.
„Compania financiară“ este creată de societatea de administrare, care deține 100% din acțiunile sale, și oferă contabilitate, nu numai în toate „fiica“, dar în societatea-mamă. În acest caz, o practică sovietică, atunci când toate întreprinderile și instituțiile de stat nesubordonate director al contabilului-șef de întreprindere și contabilul-șef al organizației-mamă - placa centrală, încredere, minister.
Rolul "societății contabile" constă în controlul centralizat al fluxurilor financiare ale tuturor societăților din exploatație. Doar oficialii relevanți ai "societății de contabilitate" au dreptul de semnătură financiară în toate companiile din exploatație.
Caracteristicile rusești ale utilizării unei astfel de structuri de participare conduc la divizarea activităților exploatației în grupuri de risc. Pentru a face acest lucru, societatea de administrare trebuie să creeze încă două companii, în care trebuie să dețină 100% din capitalul charter sau un interes de control. Să le numim "operatori financiari" cu denumirile convenționale "alb" și "negru".
„White“ operatorul financiar deține numele de marcă al companiei (pentru că marca - este o parte din activele întreprinderii), și are același nume ca și societatea-mamă, de exemplu, Ltd. „H-cer Uzina metalurgica“.
Un operator "negru" lucrează, de exemplu, într-o rețea de vânzare cu amănuntul sau poartă toate riscurile economice ale tranzacțiilor de producție (a se vedea figura 2).
Schema de restructurare a activelor de mai sus vă permite să protejați suficient activele atunci când încercați să externalizați. Succesul implementării sale depinde doar de calificările artiștilor interpreți sau executanți.
Desigur, aceste exemple nu epuizează întregul spectru de tehnici de absorbție, precum și protecția împotriva acesteia. Practica de afaceri rusă abundă cu exemple de metode diferite de a obține controlul asupra activelor altor persoane: de la sincer criminal până la tehnologii sofisticate. Acestea din urmă vor face obiectul publicațiilor noastre ulterioare.
1 Blocarea este un pachet format din 25% plus o acțiune.
2 În momentul semnării chestiunii, proiectul de lege "Cu privire la insolvență (faliment)" este luat în considerare în Duma de Stat în care sa schimbat procedura de numire a unui administrator temporar. În problemele ulterioare, vom vorbi despre modul în care aceste schimbări în legislație vor afecta practica falimentelor ostile.
3 Endorsement - inscripție de transfer pe factură.
4 Aval este o garanție a facturii.
Recomandări metodice pentru managementul financiar al companiei
Fișiere atașate
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: