În inima, probabil, a fiecărui om de afaceri, cuvântul "raider" provoacă cel puțin un sentiment neplăcut de anxietate și uneori se tem. Acest lucru este de înțeles, pentru că, recent, orice afacere legală ar putea deveni o țintă pentru atacatori. Conceptul a venit la noi din limba engleză, unde "raid" denotă placă sau jaf. Într-adevăr, captura de putere a afacerilor este cea mai exactă comparație cu jaful.
În prezent, aspectele legate de protejarea afacerilor de un posibil atac al "infractorilor" sunt încă relevante. În arsenalul avocaților, există instrumente și metode destul de eficiente pentru a contracara raidul. Desigur, ca și în orice apărare serioasă, nu se poate identifica una dintre cele mai eficiente metode, doar toate acestea în ansamblu pot da un rezultat.
Potrivit faimoasei zicale, nu puneți toate ouăle într-un coș. Mulți antreprenori recurg la modelul de diversificare a afacerilor bazat pe acest proverb, obținând astfel o reducere a riscurilor prin distribuirea lor între diferitele linii de afaceri.
Mai rar, proprietarul unei firme consideră că riscul de a pierde o afacere poate fi de asemenea redus prin împărțirea acesteia în mai multe entități economice pentru a le da anumite funcții. De exemplu, o companie de grup poate deține proprietăți imobiliare, altele - echipament de bază (echipament, transport etc.), al treilea - conduc direct activitatea principală, al patrulea - să îndeplinească funcțiile de gestionare a resurselor umane. În funcție de tipul de activitate, această listă poate fi modificată și completată.
Companiile care dețin cele mai valoroase active devin din ce în ce mai închise și inaccesibile pentru invazia externă. Acestea sunt create sub formă de LLC sau CJSC, uneori proprietatea (drepturile) este transferată unei persoane fizice - antreprenor individual, de obicei afiliat cu beneficiarul final al afacerii.
Între companiile în care se încheie contracte de închiriere, precum și acorduri privind prestarea anumitor servicii pe baza cărora funcționează, ca un mecanism coerent.
Astfel, capturarea uneia dintre firme nu va duce la pierderea afacerii în ansamblu. În plus, contractele menționate mai sus pot fi reziliate, ceea ce reduce la zero valoarea de a stăpâni una dintre companiile fiice ale companiei țintă.
O astfel de strategie permite multora să optimizeze și costurile fiscale. Prin împărțirea afacerii în mai multe companii, proprietarul acesteia se poate aștepta să reducă povara fiscală prin utilizarea diferitelor sisteme de impozitare. În plus, tranzacțiile interne ale unui grup de societăți pot fi imputate cheltuielilor, ceea ce, în anumite cazuri, afectează în mod pozitiv și suma impozitelor plătite.
Protecția acțiunilor (participații la capitalul social)
Una dintre căile de preluare neprietenoasă este confiscarea ilegală de acțiuni sau de participații la capitalul social al companiei.
În cazul în care compania țintă funcționează sub forma unei societăți pe acțiuni, întărirea controlului asupra registrului acționarilor este cel mai evident mijloc de combatere a acestui tip de atacuri. În funcție de mărimea și natura afacerii în sine, precum și de tipul de amenințare, acest control poate fi pus în aplicare și în mai multe moduri.
Companiile mari precum și companiile care intenționează să primească investiții din exterior, cel mai probabil preferă să transfere registrul acționarilor cel mai mare registratori care apreciază reputația lor, munca pe care cel mai oficializată.
Companiile mai mici vor avea tendința de a concentra controlul asupra registrului în mâinile lor, implementându-l independent.
Cu toate acestea, niciunul dintre aceste mijloace nu poate constitui un panaceu pentru eventuala confiscare a acțiunilor. În primul caz, registratorul poate fi prezentat documente false, iar în cazul păstrării registrului societății direct către ofițerul responsabil pentru corectitudinea procedurilor aferente, poate fi exercitat nici o influență ilegală în scopul transferului de acțiuni la Raider.
În astfel de situații, împovărarea acțiunilor prin obligații în favoarea terților poate fi un instrument bun. Cea mai simplă soluție este un gaj de acțiuni în cadrul unei obligații de împrumut.
Această metodă se aplică, de asemenea, acțiunilor din capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată. După o modificare relativ recentă a legii, a devenit posibilă înregistrarea acțiunilor în Registrul unic de stat al entităților juridice. În cazul în care există o astfel de înregistrare, este imposibil să se efectueze modificări în Registrul unic de stat al entităților juridice privind informațiile despre acțiunile societății.
Gajul poate prevedea obligațiile atât a acționarilor (membrilor) societății, cât și a societății în sine. Cea mai importantă problemă este înregistrarea corectă a tuturor obligațiilor și a greutăților.
Cel mai adesea, scopul Raiders nu este compania ca atare, ci proprietatea care îi aparține. În acest sens, este o prioritate necesară protejarea proprietății firmei.
Un mecanism eficient este crearea condițiilor în care proprietatea nu poate fi înstrăinată. Aici, ca și în cazul protecției acțiunilor, este aplicabilă sarcina deținută de drepturile terților. Angajamentul, ipoteca, sub care puteți obține finanțare suplimentară, oferă proprietarului și o șansă de a-și asigura activele.
Cu toate acestea, nu trebuie să uităm de riscurile asociate angajamentului. Datoria, de exemplu, către bancă, garantată printr-un gaj, nu este întotdeauna controlată de debitor. Dacă societatea are probleme cu lichiditatea, poate exista o întârziere pe care "atacatorii" nu o disprețuiesc să o folosească. După ce au răscumpărat datoria de la bancă, vor putea să profite de proprietăți pe motive destul de legitime, în timp ce la un preț mult mai mic decât piața. În plus, dobândirea unei obligații de plată din partea băncii poate duce la declanșarea procedurii de faliment a raiderului, adesea însoțită de înlăturarea conducerii și retragerea activelor. În acest sens, se recomandă împrumutarea activelor cu un angajament în beneficiul persoanelor și organizațiilor controlate pentru a proteja afacerea.
În plus față de "imobilizarea" activelor, se folosește schema de structurare a societăților de mai sus.
În plus, această metodă de protecție a proprietății, cum ar fi internaționalizarea afacerilor, sa dovedit a fi destul de bună în acest domeniu. Desigur, după discursurile oficialilor de top cu privire la natura sistemelor de off-shore poluprestupnom mulți cred că de două ori înainte de a vă aduce proprietatea firmelor străine. Cu toate acestea, atitudinea noastră mentală este încă foarte aproape de a spune "pune-o puțin mai departe - aruncați o privire mai atentă." Atunci când compania care deține principalele obiecte, înregistrate în străinătate și se supune legii străine, Raider va trebui să facă absolut siguri de eforturile sale de a capta decât atunci când toate informațiile și documentele companiei „minciuna“, cu autoritățile fiscale la o distanță de cinci minute.
Protecția funcționării normale
După înflorirea rapidă a mișcării raider în țara noastră și introducerea unor restricții legislative, inclusiv în sfera dreptului penal, preluările ostile au început să fie puse în aplicare prin alte metode.
Astăzi, cu scopul de a paraliza activitățile societății țintă, să-l priva de timp și efort pentru a rezista, și în cele din urmă a da modalitate de a forța invadatorii au folosit așa-numitul „greenmail“ gri sau raid.
Greenmail (poșta verde în engleză) este derivată din venitul în engleză și șantajul, primul cuvânt înseamnă o factură în dolari și al doilea - șantajul. Astfel, în domeniul fuziunilor și achizițiilor, acest termen înseamnă șantajul corporativ pentru a obține bani. Încărcarea gri, ca atare, nu vizează absorbția afacerilor. În primul rând, intenționează să câștige din subevaluarea companiei.
Într-o anumită situație, Greenmeyer poate cumpăra o mică miză în "victimă" pentru bani relativ modest (pentru a preveni acest lucru, în LLC și CJSC este posibil să introducă o interdicție legală privind vânzarea de acțiuni și mizele către terți). În același timp, echivalentul acestor acțiuni în proprietatea companiei poate depăși prețul de cumpărare al titlurilor de valoare de mai multe ori.
Apoi, șantajul se îndreaptă către o societate juridică, dar debilitantă, al cărei acționar a devenit el, măsuri menite să împiedice operațiunile curente ale companiei. În special, acesta poate fi furnizat procese interminabile împotriva deciziilor organelor de conducere a întreprinderilor, a depus o cerere de a convoca adunările generale ale acționarilor, consiliului de administrație, audit, personalul de audit pentru a organiza greve, etc. Trebuie remarcat faptul că acțiunile valabile din punct de vedere legal ale raiderului gri nu ar trebui să facă obiectul unei protecții juridice din cauza abuzului de drept. Chicane, în caz contrar se face referire ca un astfel de abuz, este sub interdicție legislativă, iar în cazul litigiilor, printre alte argumente, trebuie să utilizați un link către această restricție.
Pe lângă deportarea resurselor pentru a sprijini comunicarea cu un astfel de acționar, compania are costuri reputaționale care pot afecta capitalizarea și atractivitatea investițiilor.
În cele din urmă, șantajul poate obține compensația necesară pentru încetarea acțiunilor sale sub forma plății pentru participarea sa. Prețul acestor acțiuni va fi semnificativ mai mare decât cel plătit de Greenmeyer. În plus, va depăși în mod serios piața. În SUA, unde sa născut greenmail și a fost dezvoltat ca o ramură independentă a activității financiare, o astfel de compensație se numește „sărut de rămas bun“, evident, cu un gust foarte amar.
Toate metodele de protecție a afacerilor de mai sus sunt aplicabile în acest caz. Alocarea unei societăți holding-active, care are cea mai închisă structură, poate împiedica șantajul să realizeze planurile. Pe lângă internaționalizarea principalelor companii ale grupului.
În același timp, este necesar să înțelegem că instrumentul principal al Greenpeace Adept este utilizarea analfabetismului legal al organelor de conducere ale companiei. Execuția incorectă a tranzacțiilor, deciziile corporative, nerespectarea procedurii de convocare și organizare a ședințelor organelor de conducere ale societății conduce la posibilitatea de a le ataca în instanță.
În acest caz, cele mai fiabile mijloace sunt aderarea scrupuloasă la lege în toate acțiunile conducerii societății. Dacă există o amenințare de preluare neprietenoasă, compania trebuie să-și sporească vigilența în redactarea fiecărui document, chiar și celui mai mic document, fără a menționa procură, mărfuri, documente de numerar, contracte.
În plus, atât agenții economici și agresorii folosesc toate mijloacele de presiune disponibile asupra afacerii, inclusiv prin intermediul autorităților de control și de acordare a licențelor. Riscul asociat cu inspecția neașteptată a unui serviciu, solicită legalizarea tuturor proceselor de afaceri, de afaceri, care se încheie relația de muncă cu angajații. Compatibilitatea cu legea este vitală, având în vedere faptul că agențiile de aplicare a legii pot deveni un instrument în mâinile raiderului (adesea involuntar).
În ceea ce privește raportul de muncă, trebuie remarcat faptul că un mecanism foarte eficient pentru a preveni preluarea ostila (sau nivelarea rezultatelor acestuia) este de a oferi garanții de conducere în caz de încetare anticipată a competențelor. Când se schimbă acționarii, aceștia vor înlocui în primul rând directorul, adjuncții și consiliul de administrație. Contractele cu aceste persoane pot prevedea plata unei compensații pentru încetarea anticipată. Uneori, dimensiunea unei astfel de „parașută de aur“ poate depăși beneficiul de preluare, sau chiar afecta numărul de acțiuni care vor rămâne în proprietatea cumpărătorului după rezilierea contractului cu directorul (în cazul în care „parașuta de aur“, prevede punerea în aplicare a unei anumite opțiuni).
Cea mai bună apărare este atacul
Această formulă este aplicabilă în orice luptă, inclusiv în lupta pentru supraviețuire în afaceri, dar este supusă unor ajustări minore. Atacul este posibil și rezonabil numai cu o spate protejată în siguranță, după cum sa discutat mai sus. Știind dușmanul tău este jumătate din victorie.
Conștientizarea victimei despre cine este subiectul atacului va contribui la înțelegerea modalităților posibile de dezvoltare a situației și a planificării acțiunilor de reacție ulterioare.
În funcție de profunzimea problemei și situația actuală, compania asediată trebuie să aleagă anumite instrumente de apărare pasivă și activă.
Metodele pasive de protecție sunt descrise mai sus. Printre acțiunile active și ofensive se numără măsuri "oglindite" împotriva invadatorului. Puteți organiza controale nesfârșite ale organelor și serviciilor de stat, puteți iniția procese. Ca regulă, raiderul așteaptă o revenire rapidă a "proiectului". Prin urmare, este extrem de dezavantajos pentru el să amâne procesul, precum și situația în care el însuși este atacat.
Criminalizarea (urmărirea penală în conformitate cu legea) de raid în toate manifestările ridică temeri printre invadatori. Prin urmare, declarațiile către poliție, procuratură, Comitetul de anchetă și, uneori, FSB pot deveni mijloace eficiente de apărare împotriva sechestrului.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: