Activitățile Societății este indisolubil legată de mișcarea stocurilor. Acestea sunt implementate nu numai de acționari. Compania însăși poate participa, de asemenea, la achiziționarea și cedarea acțiunilor proprii. Acesta ar trebui să adere strict la bază și achiziționarea de acțiuni și, nu în ultimul rând, ține cont de constrângerile existente, deoarece încălcarea legilor societății conferă acționarilor dreptul de a-și proteja interesele și să conteste tranzacțiile în instanța de judecată.
publicare
Se pare că dreptul (și, în unele cazuri, datoria) de a-și achiziționa propriile acțiuni din partea companiei este. Cu toate acestea, în practică, acest lucru poate fi dificil, deoarece legislația prevede nu numai proceduri complicate, ci și anumite restricții pentru achiziționarea de către companie a propriilor acțiuni. Dar, despre totul în ordine.
Art. 72 și art. 73 din Legea privind societățile pe acțiuni, există restricții generale privind dobândirea de către societate a propriilor acțiuni. Luați în considerare.
1. Compania are dreptul de a-și cumpăra propriile acțiuni numai dacă o asemenea posibilitate este prevăzută de statutul său (articolul 1 clauza 1 clauza 72). În plus, o societate își poate achiziționa propriile acțiuni numai pe baza unei decizii a organismului în a cărui competență se află soluționarea acestei probleme.
Dacă nu este îndeplinită cel puțin una dintre aceste condiții, instanța recunoaște achiziția unei tranzacții nevalabile.
Instanța, recunoscând ca nesemnificativă cumpărarea de către societate a propriilor acțiuni, a indicat că dreptul la o astfel de achiziție apare în prezența circumstanțelor prevăzute la art. 72 din Legea SA. Societatea poate achiziționa acțiunile care îi sunt puse la dispoziție, dacă este prevăzută de statutul societății și numai printr-o hotărâre a consiliului de administrație al societății (dacă în conformitate cu statutul societății deține dreptul de a adopta o astfel de decizie) sau adunarea generală a acționarilor.
2. Este interzisa achizitionarea de catre societate a actiunilor proprii pentru a-si reduce numarul si a reduce capitalul social, daca dupa aceasta valoarea nominala a actiunilor ramase in circulatie devine mai mica decat valoarea minima a capitalului social prevazut la art. 26 Legea privind SA (articolul 72 alineatul (2)).
Aceasta este, de o astfel de achiziție este posibil, în cazul în care valoarea nominală a acțiunilor rămase nu vor fi mai puțin de o mie de ori mai mare decât valoarea plății salariului minim (SMIC), stabilit la data înregistrării societății, precum și pentru companie - cel puțin o sută de ori.
3. Societatea nu poate dobândi propriile acțiuni, dacă valoarea nominală a acțiunilor rămase în circulație este mai mică de 90% din capitalul social. În același timp, toate tranzacțiile și / sau mai multe tranzacții interconectate sunt luate în considerare, indiferent de numărul de acțiuni pe care le-au angajat (articolul 2 clauza 2 clauza 72).
Societatea a efectuat opt tranzacții într-o singură zi pentru a-și achiziționa propriile acțiuni în valoare totală de 401.012 acțiuni. care reprezintă 67,51% din numărul total de acțiuni aflate în circulație.
5. Acțiunile proprii achiziționate de societate trebuie să fie plătite în numerar, cu excepția cazului în care se prevede altfel în cartă (alineatul 2, clauza 4, clauza 72). În caz contrar, tranzacția va fi declarată nevalidă.
Consiliul de administrație a decis să facă schimb de acțiuni ale societății deținute de o persoană fizică în domeniul imobiliar. În același timp, nu au fost determinate nici prețul de achiziție, nici forma și perioada în care sa realizat achiziția. De asemenea, a fost încălcată cerința de a plăti acțiuni în numerar și au fost încălcate drepturile altor acționari care nu au fost informați cu privire la decizia de a cumpăra un pachet de acțiuni.
Carta societății a declarat: "societatea are dreptul de a cumpăra acțiuni plasate de aceasta pentru angajații societății prin decizia consiliului de administrație al societății. Răscumpărarea de acțiuni se realizează la valoarea de piață determinată de un evaluator independent. " În același timp, documentul nu a stabilit plata pentru acțiuni într-o altă formă, prin urmare plata pentru acțiuni ar trebui plătită în numerar.
6. Compania nu are dreptul de a cumpăra acțiunile plasate de aceasta (clauza 1 articolul 73) dacă:
b) societatea îndeplinește semnele de faliment sau aceste semne vor apărea ca rezultat al achiziției;
c) valoarea activelor nete este simultan mai mică (sau devine mai mică ca urmare a tranzacției):
- din capitalul social;
- fond de rezervă;
- diferența dintre lichidare și valorile nominale ale acțiunilor preferențiale plasate (dacă societatea achiziționează propriile acțiuni comune);
- Diferența dintre lichidarea și valorile nominale ale acțiunilor preferențiale plasate, ale căror proprietari au un avantaj în ordinea plății valorii de lichidare (la achiziționarea acțiunilor preferențiale).
8. În legislația actuală există încă un caz de restricționare a achiziționării de către societate a acțiunilor proprii.
P. 3 din art. 5 din Legea federală "Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale"
Societățile pe acțiuni deschise, societățile cu răspundere limitată nu pot fi cumpărători ai acțiunilor lor, acțiunile lor în capitalul social, privatizate în conformitate cu această lege federală.
La achiziționarea acțiunilor sale, compania trebuie să țină cont nu numai de limitele enumerate, ci și să respecte procedura de răscumpărare.
Acțiunile dobândite de societate pe baza deciziei luate de adunarea generală a acționarilor de a reduce capitalul social prin achiziționarea de acțiuni în vederea reducerii numărului lor total, vor fi anulate la momentul achiziției.
De asemenea, trebuie menționat faptul că Legea privind AO nu conține o dispoziție privind dreptul preemptiv al altor acționari de a cumpăra acțiuni, decizia de achiziție a acestora fiind luată chiar de societate.
din prevederile paragrafului 3 al articolului 7 din Legea privind societățile pe acțiuni, rezultă că legea reglementează dreptul preemptiv de a cumpăra acțiuni cu posibilitatea de alienare a acțiunilor unui terț. CJSC însăși, în sensul acestei reguli, nu poate fi atribuită unor terțe părți, deoarece, atunci când achiziționează acțiuni proprii ale CJSC, calitatea de membru al membrilor săi nu se extinde pe seama terților.
Astfel, în momentul achiziționării acțiunilor proprii ale CJSC de la alți acționari, nu există un drept preferențial de a achiziționa aceste acțiuni.
Conform paragrafului 3 al art. 7 din Legea SAU, acționarii unei societăți închise se bucură de dreptul preemptiv de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre acestea, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură. Carta CJSC poate prevedea dreptul preemptiv de a achiziționa acțiunile vândute de către acționarii săi de către societate, cu excepția cazului în care alți acționari și-au folosit dreptul de preempțiune de a cumpăra.
Acesta este încă un exemplu al achiziționării de către companie a propriilor acțiuni. Pentru ao pune în aplicare în viață, acționarii și societatea în sine trebuie să urmeze o anumită procedură.
În primul rând, un acționar care dorește să-și vândă acțiunile unei terțe părți este obligat să notifice ceilalți acționari în scris și compania însăși, precizând prețul și alte condiții de vânzare. Notificarea acționarilor societății are loc prin intermediul companiei.
Perioada de exercitare a dreptului de preempțiune trebuie să fie de cel puțin 10 zile calendaristice. Se calculează din ziua în care acționarii și societatea sunt informați despre vânzare. Termenul se încheie dacă, înainte de expirare, toate acțiunile scrise ale societății au primit cereri scrise de utilizare sau de refuzare a utilizării dreptului de preempțiune.
În cazul în care acționarii sau societatea nu exercită dreptul preemptiv de a cumpăra toate acțiunile oferite spre vânzare, acțiunile pot fi vândute unei terțe părți la un preț și în condiții comunicate societății și acționarilor săi.
Vânzarea de acțiuni în încălcarea drepturilor de preempțiune ale oricărui acționar al Companiei sau Societatea poate, în termen de trei luni de la momentul în care au aflat (ar fi trebuit să știe) cu privire la încălcarea prin cererea de transfer instanței să aibă drepturile și obligațiile cumpărătorului.
Cu toate acestea, după cum sa menționat deja, compania nu are dreptul de a decide cu privire la achiziționarea de acțiuni proprii, în cazul în care valoarea nominală a acțiunilor aflate în circulație este mai mică de 90% din capitalul social al companiei (Sec. 2, art. 72 din Legea SA). În acest sens, se pune întrebarea dacă limita desemnată se aplică în cazul de față? Legea nu ne dă un răspuns clar. Practica judiciară pe această temă până de curând a fost controversată.
În Sec. 11 din documentul precizează că societatea dreptul de preempțiune pentru a achiziționa acțiunile care nu fac obiectul art. 72 din Legea SA. Un astfel de punct de vedere, arbitrii mai înalți întăresc referința la paragraf. 2 p. 4 al art. 72 din Legea SA, care stabilește perioada în care achiziția de acțiuni (nu mai puțin de 30 de zile) și procedura de determinare a prețului (stabilit de către consiliul de administrație). Potrivit instanței, aceste cerințe sunt în conflict cu prevederile alin. 3 al art. 7 din Legea SA, ceea ce permite utilizarea drepturilor de preempțiune sunt de acord numai cu prețul numit în Comunicarea către vânzător de acțiuni, și, de asemenea, permite stabilirea statutul Societății redus (de la 10 zile), perioada de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiuni.
În același timp, Președinția Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă afirmă direct că implementarea de către societate a dreptului de preempțiune de a-și cumpăra propriile acțiuni prevăzute de cartă nu aplică prevederile art. 72 din Legea privind societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, în același timp, restricțiile stabilite în interesul creditorilor societății pe acțiuni și ale acționarilor săi trebuie respectate prin articolul 73 din Legea privind societățile pe acțiuni.
Achiziționați la cerere
Conform paragrafului 1 al art. 75 din Legea SAI, societatea este obligată să-și răscumpere propriile acțiuni de la acționarii săi, la cererea acestora, în două cazuri.
1. Odată cu reorganizarea companiei sau o tranzacție majoră, decizia cu privire la care este adoptată de către adunarea generală a acționarilor, în cazul în care a votat împotriva deciziei de reorganizare sau a unei tranzacții sau nu au participat la vot.
P. 1 din art. 78 din Legea SAI
O tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv împrumut, credit, ipotecar, garanție) sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziția, eliminarea sau posibilitatea unei societăți de înstrăinare, în mod direct sau indirect, al căror cost este de 25 și mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor Societății, determinată pe baza situațiile sale financiare pentru ultima dată de raportare, cu excepția tranzacțiilor efectuate în cursul normal al activității societății, tranzacțiile care implică plasarea pe un subcont schi (realizarea) de acțiuni comune ale Societății, tranzacțiile legate de plasarea titlurilor emise convertibile în acțiuni ordinare ale Societății, și tranzacții care sunt necesare pentru compania, în conformitate cu legile federale și (sau) alte acte juridice ale Federației Ruse și care sunt decontate la prețuri stabilite în conformitate cu procedura stabilită de Guvernul Federației Ruse sau la prețuri și tarife stabilite de guvernul federal autorizat de Guvernul Federației Ruse putere. Statutul societății poate stabili și alte cazuri în care societatea angajat la procedura de aprobare de tranzacție a tranzacțiilor majore avute în vedere prin prezenta decizie.
Oportunitatea de a solicita răscumpărarea de acțiuni este oferită pentru a proteja interesele acționarilor și este în primul rând legată de acțiunile societății în sine.
Astfel, societatea este obligată să facă o listă acționarilor care au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor lor, înainte de adunarea generală a acționarilor, în cazul în care ordinea de zi include chestiuni de vot pe care ar putea avea ca rezultat dreptul acționarilor de a cere răscumpărarea acțiunilor lor. În plus, societatea este obligată să informeze acționarii despre disponibilitatea drepturilor, prețului și ordinului de răscumpărare.
Acțiunile răscumpărate sunt puse la dispoziția societății. Astfel de acțiuni nu oferă drept de vot, nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor, nu se acumulează nici un dividend. Acestea trebuie vândute la un preț nu mai mic decât valoarea lor de piață în cel mult un an de la transferul dreptului de proprietate de la acționar la societate. În cazul în care acest lucru nu se face, adunarea generală a acționarilor trebuie să ia o decizie de reducere a capitalului charter al societății prin plata acțiunilor achiziționate.
De aceea, compania are dreptul de a achiziționa acțiunile în caz de realizare a drepturilor acționarilor să ceară răscumpărarea acțiunilor lor, în condițiile și procedura prevăzute de Legea societăților comerciale. Limitarea numărului de acțiuni achiziționate de societate în acest caz nu este stabilită prin lege. Există o limită de bani care pot fi trimise la companie pentru a cumpăra acțiunile, care, la rândul său, poate duce la limitarea numărului de acțiuni răscumpărate.
Trimiteți-le prietenilor: