În acest capitol, se iau în considerare principiile pe care se întemeiază activitățile consiliului de administrație al societății pe acțiuni.
Vă reamintim că orice acționar are dreptul să cunoască procedura de lucru a Consiliului de administrație al societății, al cărei acționar este.
Consiliul de Administrație este organul suprem de conducere al societății pe acțiuni în intervalele dintre Adunările Generale ale Acționarilor.
Acesta este responsabil de monitorizarea implementării rezoluțiilor Adunării Generale a Acționarilor.
Principala sarcină a Consiliului de Administrație este elaborarea unei politici strategice menite să sporească profitabilitatea și să asigure o stare financiară și economică stabilă a companiei, precum și controlul activităților organelor executive ale societății.
Cu toate acestea, consiliul de administrație nu are dreptul să intervină în activitățile de conducere executive ale Consiliului de administrație.
Consiliul trebuie să acționeze pe baza Cartei și a documentelor normative interne ale Companiei care reglementează activitățile sale, cum ar fi Regulamentul privind Consiliul de administrație și Codul de conduită a funcționarilor publici, aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor Societății, care stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile consiliului societății de administrație .
Atribuțiile consiliului de administrație se aplică soluția la toate problemele societății, inclusiv afacerile sale interne, în cazul în care cerințele actuale legislației, statutele și regulamentele Adunării Generale a acționarilor societății nu sunt atribuite în competența exclusivă a altor autorități publice.
Consiliul de administrație nu are dreptul de a-și delega competențele altor persoane sau organisme, altfel nu este stabilit direct prin actele legislative RF și prin carta societății.
Să analizăm în detaliu care sunt aspectele care țin de competența Consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni deschise.
Competența consiliului de administrație include, de asemenea, dezvoltarea structurii organizatorice a societății, așa cum este recomandată de consiliul de administrație. Consiliul aprobă regulile procedurilor și regulamentelor interne care reglementează relațiile din cadrul societății, inclusiv cele propuse de procedura Consiliul de administrație pentru depunerea tuturor facturilor de sistem, rapoarte, declarații, profit și pierdere de calcul, inclusiv normele referitoare la amortizare. Competențele consiliului de administrație includ și aprobarea compoziției, scopului, dimensiunii, surselor de educație a fondurilor companiei.
Reprezentând interesele proprietarilor, Consiliul de Administrație ia decizii cu privire la problemele activităților societății, care nu sunt foarte urgente, care depășesc competențele Consiliului de administrație.
Numai cu consimțământul consiliului, Consiliul poate decide:
privind eliminarea (gaj, depozit de 8 chirie, vanzare, schimb sau altă dispoziție) bunuri imobile sau alte bunuri ale societății în cazul în care dimensiunea tranzacției sau valoarea bunului care face obiectul tranzacției, depășește limitele stabilite de Adunarea Generală, inclusiv încheierea de tranzacții cu active ale societății, mai mare de 20% din cifra de afaceri în sferturile de trimestrul anterior și nu mai mult de 10% din activele societății (sau pachetul de 25%, în conformitate cu companiile charter), în ordinea stabilită de adunarea generală;
privind execuția investițiilor de capital, a căror valoare depășește 10% din cifra de afaceri anuală a companiei în anul precedent,
Consiliul de administrație, în ansamblul său, stabilește politica și procesul de luare a deciziilor privind primirea și emiterea împrumuturilor, împrumuturilor, garanțiilor și, de asemenea, ia decizii privind sursele de acoperire a pierderilor și satisfacerea creanțelor creditorilor. În cazul în care fondul de rezervă nu este suficient, Consiliul de administrație trebuie să prezinte Adunării Generale problema reducerii capitalului social.
La sugestia consiliului de administratie, Consiliul de Administratie are dreptul sa prezinte Adunarii Generale a Actionarilor emisiunea de emisiune noua a actiunilor societatii, o reducere sau majorare a capitalului social. În același timp, Consiliul elaborează recomandări privind mărimea, condițiile și procedurile de modificare a capitalului social al societății.
Consiliul de administrație ia decizii privind emiterea obligațiunilor societății în mod independent, cu excepția cazurilor prevăzute de cartă.
Consiliul de administrație stabilește ordinea de distribuire a profiturilor, inclusiv procentul de profit distribuit în rândul angajaților sub forma compensației monetare. Consiliul hotărăște în mod individual asupra plății dividendelor provizorii acționarilor și pregătește, de asemenea, recomandări adunării generale privind dimensiunea dividendului final per acțiune.
Amintiți-vă că Adunarea Generală nu are dreptul să stabilească o rată a dividendelor mai mare decât cea recomandată de Consiliu, dar poate să o reducă. Consiliul de Administrație are dreptul de a aproba propunerea Consiliului de modificare și extindere a activităților societății, reprezentanțelor sale, filialelor și filialelor. Dacă este necesar, consiliul va merge la Adunarea Generală a Acționarilor, cu o recomandare de constituire, reorganizare și încetare a activității reprezentanțelor, sucursalelor și filialelor societății.
Reglementând relațiile societății cu acționarii, Consiliul stabilește procedura și condițiile de plată a acțiunilor cumpărate de acționari și dobânzile pentru plățile restante, precum și procedura de retragere a acțiunilor care nu au fost plătite la timp. De asemenea, competența Consiliului include eliminarea acțiunilor neamestecate ale societății.
Amintiți-vă că competența Consiliului include și convocarea Adunării Generale a Acționarilor societății, stabilirea procedurii de pregătire și conduită a acesteia. În același timp, Consiliul are dreptul de a examina preliminar toate aspectele care fac obiectul discuțiilor la reuniunile acționarilor, inclusiv aspecte legate de competența exclusivă a reuniunii.
Acordați atenție acestei dispoziții, deoarece
multe companii pe acțiuni o vor încălca.
Nerespectarea acestei reguli este fundamental greșită,
pentru că altfel funcționarul însuși
numește, controlează și se auto-răspunde
(membrii consiliului de administrație raportează consiliului
Programul de privatizare stabilește că în anul 2009
componența consiliului de administrație al societății nu poate fi
mai mult de o treime din angajații companiei. Totuși, asta
Situația ridică multe întrebări, pentru că
cu siguranță nu este posibilă într-un număr de societăți pe acțiuni,
de exemplu, în cazul în care nu există investitori externi și în
rădăcină încalcă drepturile acționarilor. De fapt,
de ce a oferit vreun grup de acționari
sunt astfel de privilegii?
Cu toate acestea, în cazul în care acționarii cred că această prevedere va fi de folos pentru ei, ei au dreptul să-l aprobe în cadrul reuniunii sale, pentru că, așa cum am discutat deja, orice pozitie devine „lege“ pentru societate doar după aprobarea de către Adunarea Generală a Acționarilor. Înainte de a aborda această problemă la Adunarea Generală are dreptul de a societății nu se face, desigur, în cazul în care nu obligă decizia organului de stat abilitat (de exemplu, instanța de judecată).
Numărul membrilor consiliului de administrație este determinat de Adunarea Generală a Acționarilor, dar trebuie să fie ciudat și să fie de cel puțin cinci persoane.
Programul de privatizare mărește această limită la 7 persoane. Cu toate acestea, în opinia noastră, șapte membri ai consiliului de administrație sunt incompetenți pentru societățile pe acțiuni mici și, în unele cazuri, pot fi un lux inexplicabil.
Consiliul de Administrație este ales în cadrul Adunării Generale a Acționarilor în conformitate cu prevederile Cartei și a documentelor de reglementare interne ale Companiei, inclusiv Regulamentul Adunării Generale a Acționarilor.
În calitate de candidați la alegerea consiliului de administrație în cadrul unei reuniuni, pot fi propuse următoarele:
directori cu expirarea mandatului;
persoane desemnate de administratori sau acționari.
Un reprezentant al unui acționar poate fi ales în Consiliu numai dacă împuternicirea acordată acestuia îi conferă acest drept.
Membrii consiliului de administrație sunt aleși pentru 2 ani și pot fi realeși în număr nelimitat.
Adunarea nu poate elibera un membru al consiliului de administrație din funcția sa până la expirarea mandatului său.
În cazul în care, în timpul mandatului său, membrii consiliului de administrație încetează să-și îndeplinească funcțiile, următoarea Adunare generală a acționarilor îl înlocuiește. În același timp, pentru a umple locul vacant format între ședințe, Consiliul de Administrație are dreptul de a numi un director. Înainte de următoarea ședință, demisionează, dar poate fi reales.
Încheierea contractelor cu membrii consiliului de administrație nu este prevăzută de legislație.
Relația dintre membrii consiliului de administrație și societate se formalizează în conformitate cu procedura prevăzută în actele normative ale societății și aprobată în mod necesar de Adunarea Generală a Acționarilor.
Trebuie menționat faptul că, în statutul societăților pe acțiuni formate în procesul de privatizare, se prevede că directorul general, prin numire, este reprezentantul consiliului de administrație. Experiența arată că, atunci când au introdus modificări ale statutelor, societățile nu se refereau de obicei la acest punct, obligând directorul general să îndeplinească "funcțiile președintelui Consiliului. Cu toate acestea, în opinia noastră, datorită volumului mare de muncă al directorului general, problemele de producție nu sunt întotdeauna rezonabile, deoarece președintele consiliului de administrație este, de fapt, doar coordonatorul activităților Consiliului.
Președinte al Consiliului de Administrație:
<руководит деятельностью Совета;
<собирает заседания Совета и определяет их повестку дня;
prezidează la reuniunile Consiliului.
De asemenea, din componența lor, directorii aleg pentru un an sau doi unul sau mai mulți vicepreședinți ai consiliului de administrație. Aceștia acționează în calitate de președinte al Consiliului în absența acestuia sau în imposibilitatea de a-și îndeplini sarcinile pentru orice motiv.
Membrii consiliului de administrație numesc secretarul consiliului de administrație.
Să ne ocupăm de această situație. Astfel, în conformitate cu actele legislative ale Federației Ruse, secretarul consiliului de administrație este numit de Consiliul de Administrație; cu toate acestea, cine poate îndeplini funcțiile secretarului consiliului de administrație, nu este specificat. Decizia în acest sens este luată de societate însăși în persoana consiliului de administrație.
Ședința extraordinară a Consiliului de Administrație) trebuie convocată la admiterea în societate! o cerere autorizată de a convoca o adunare generală a acționarilor în conformitate cu procedura specificată în documentele de reglementare ale societății.
Calendarul ședințelor consiliului de administrație al societății este aprobat și modificat de către Consiliul de administrație însuși, sub rezerva următoarelor condiții.
Ședințele consiliului de administrație sunt convocate de președintele consiliului de administrație sau de oricare dintre cei doi directori. Președintele Consiliului de Administrație pregătește ordinea de zi a ședinței.
Ordinea de zi a ședinței consiliului de administrație include în mod obligatoriu toate aspectele propuse spre examinare în ședința anterioară a consiliului de administrație și la adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de Administrație este obligat să ia în considerare, la reuniunea sa, toate aspectele propuse de:
acționari care dețin în total cel puțin 5% din acțiunile ordinare ale societății; orice membru al consiliului de administrație, al consiliului de administrație și al Comisiei de audit; precum și de către directorul general.
Prezența unei persoane terțe la o adunare este permisă numai dacă Consiliul de Administrație a luat o astfel de decizie.
Dacă este necesar, propunerile prezentate Consiliului pot fi prezentate pentru examinare preliminară consiliului de administrație al societății, care emite un aviz cu privire la aceste aspecte.
La convocarea ședinței consiliului de administrație, notificarea scrisă este transmisă personal fiecărui membru al consiliului. Anunțul ar trebui să includă o notificare cu privire la data și locul ședinței și ordinea de zi a reuniunii. Toate documentele necesare reuniunii sunt atașate la anunț.
La reuniunea consiliului de administrație nu pot fi luate în considerare. probleme care nu sunt pe ordinea de zi.
Reuniunile consiliului sunt prezidate de președintele consiliului de administrație sau de adjunctul acestuia. În caz de absență, membrii consiliului de administrație aleg președintele reuniunii dintre cei prezenți.
Directorii iau decizii și organizează munca
La discreția sa.
Deciziile consiliului de administrație sunt eligibile dacă la reuniune sunt prezenți cel puțin două treimi din numărul membrilor Consiliului.
Dacă este necesar, orice întâlnire poate fi amânată cu acordul tuturor membrilor prezenți.
Un membru al consiliului de administrație, absent de la reuniune; are dreptul în avans în scris
să prezinte președintelui Consiliului avizul pe care la semnat cu privire la chestiunile supuse dezbaterii, care se anexează la procesul-verbal al reuniunii și se ia în considerare la numărarea voturilor.
Votarea asupra problemelor care trebuie soluționate este deschisă. Deciziile se iau cu o majoritate simplă de voturi.
În anumite aspecte, consiliul de administrație poate lua o decizie prin chestionare (votare) în scris a membrilor săi.
Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot la o reuniune. În caz de egalitate, votul președintelui este decisiv.
Într-o serie de societăți pe acțiuni formate ca urmare a privatizării, când au fost făcute modificări ale cartei la prima reuniune a acționarilor, s-au prevăzut două voturi pentru directorul general în cadrul reuniunilor Consiliului. Subliniem că aceste dispoziții contravin legislației actuale a Federației Ruse și încalcă radical principiile democrației în societatea pe acțiuni. Cu toate acestea, este necesar să se țină seama de faptul că, deși modificările relevante care aduc în conformitate statutul societății cu legislația Federației Ruse nu vor fi făcute, este imposibil să schimbăm situația.
Acționarii care sunt membri ai consiliului de administrație nu au dreptul de a vota în cadrul unei ședințe a consiliului de administrație, personal sau pentru alți directori, în soluționarea problemelor legate de aducerea lor în fața justiției sau de scutirea de la îndatoririle lor.
În caz de dezacord cu hotărârea Consiliului de administrație, orice director are dreptul de a fixa acest lucru în procesul-verbal al ședinței, după ce a emis o opinie diferită și a adus-o la cunoștința Adunării Generale a Acționarilor. În acest caz, acesta este responsabil pentru consecințele deciziei luate de Consiliu.
O decizie semnată de toți directorii, găsind
în momentul de față, pe teritoriul Federației Ruse.
Federația, are aceeași forță ca și decizia
La toate reuniunile consiliului de administrație, protocoalele sunt păstrate. Toate protocoalele trebuie semnate de către președintele și secretarul reuniunii. Protocolul se atașează la opiniile celor absenți la întâlnirea sau membrii disidenți ai Consiliului, exprimate în scris și semnate personal de acestea.
Consiliul de Administrație raportează anual cu privire la activitățile sale la Adunarea Generală a Acționarilor Societății.
Deciziile adunării generale sunt obligatorii pentru consiliul de administrație.
La Adunările Generale ale Acționarilor, Președintele Consiliului de Administrație reprezintă punctul de vedere al Consiliului de Administrație. Un director care are propria opinie are dreptul să-l spună la o întâlnire.
Adunarea Generală a Acționarilor are dreptul de a solicita fiecărui membru al consiliului de administrație să prezinte un raport asupra activității sale și orice documente legate de activitatea societății.
In caz de neexecutare sau neglijenta a functiilor sale, ordinele ilegale, depasirea limitei de putere, inactiunea si incalcarea statutului societatii si hotararile Adunarii Generale a Actionarilor, un membru al Consiliului de Administratie este supusa la Adunarea Generala a Actionarilor. În cazul în care directorul este adus la răspundere administrativă sau penală, Adunarea Generală a Acționarilor poate decide retragerea directorului din funcția sa, dacă acest lucru este prevăzut în documentele de reglementare ale societății.
Consiliul de administrație este responsabil pentru fiabilitatea informațiilor cu privire la rezultatele obținute
care se acordă acționarilor și organizațiilor de stat în conformitate cu legislația în vigoare.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: