În ciuda faptului că legea împarte în continuare toate entitățile juridice în organizațiile nonprofit comerciale și (în funcție de faptul dacă profitul scopul principal al organizației), această divizare a suferit două schimbări majore:
- lista organizațiilor comerciale sa schimbat,
- lista organizațiilor necomerciale a devenit închisă.
În plus, a apărut un criteriu absolut nou de clasificare: toate persoanele juridice au fost împărțite în corporații și unitare.
De asemenea, a existat un criteriu separat de diviziune pentru entitățile de afaceri: acum acestea pot fi publice sau ne-publice.
Lista organizațiilor comerciale sa schimbat
Lista formelor organizaționale și juridice în care puteți crea o organizație comercială a suferit două modificări importante.
În plus, legea prevede în mod expres posibilitatea de a stabili o entitate de afaceri sub forma unui țăran economiei (fermier) (n. 2, art. 50 din Codul civil, semnătura. Și n. 3 al art. 1 din Legea № 99-FZ). Cu toate acestea, acest lucru nu va implica schimbări în practică.
Articolul 50 alineatul (2) din Codul civil al Federației Ruse a permis crearea unor organizații comerciale sub formă de parteneriate și societăți economice. La rândul său, articolul 2 din capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse dedicat parteneriatelor economice și companii, să se prevadă pentru țăran (fermier) economie (Art. 86.1 din Codul civil). Se pare că au existat motive formale pentru crearea unei organizații comerciale sub forma unei economii țărănești (agricole).
În același timp, economia țărănească (agricultura) nu a fost considerată parteneriat economic sau societate economică (clauzele 2, 3 ale articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse). Noua ediție a Codului Civil al Federației Ruse a luat în considerare această caracteristică și țăran expulzat economie (fermier) în lista asociațiilor economice și societățile alineatul 2 din capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse se numește acum organizații corporative comerciale. În paragraful 2 al articolului 50 din Codul civil al Federației Ruse a apărut în același timp o indicație a posibilității de a utiliza această formă organizațională și juridică la crearea unei organizații comerciale.
Lista organizațiilor non-profit a fost închisă
Acum, lista formelor de organizații necomerciale a devenit închisă (art. 50 alin. 3 din Codul civil al Federației Ruse, subpunctul b de la punctul 3 al articolului 1 din Legea nr. 99-FZ). Aceasta înseamnă că o organizație non-profit poate fi creată numai într-una din formele organizatorice și juridice care sunt menționate direct în Codul civil al Federației Ruse.
În același timp, Codul civil al Federației Ruse prevede o nouă formă organizatorică și juridică, care nu a fost specificată anterior în legislație (inclusiv în Legea cu privire la organizațiile non-profit). De exemplu, o organizație non-profit poate fi acum creată sub forma unui parteneriat între proprietari, la care, de altfel, se aplică și forma anterioară a parteneriatului proprietarilor de locuințe.
În total, capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse prevede 11 forme organizatorice și juridice ale organizațiilor non-profit:
1) cooperative de consum, inclusiv locuințe, construcții de locuințe și cooperative garaj, horticultură, grădinărit și cooperative de consum Dacha, societățile mutuale de asigurări, cooperative de credit, active de închiriere, cooperative de consum, agricole
2) organizații publice, inclusiv partide politice și sindicate constituite ca entități juridice (organizații sindicale), mișcări sociale, organisme de inițiativă publică, autoguvernări teritoriale publice,
3) asociații (uniuni), inclusiv parteneriate non-profit, organizațiile de autoreglementare, asociații patronale, asociații de sindicate, cooperative și organizații non-guvernamentale, comerț și industrie, camere notariale si de avocatura,
4) parteneriatele proprietarilor de proprietăți, inclusiv asociațiile proprietarilor de locuințe,
5) Societățile cazaci introduse în registrul de stat al societăților cazaci în Federația Rusă,
6) comunitățile de popoare indigene cu număr mic din Rusia,
7) fonduri, inclusiv publice și caritabile,
8) instituții care includ instituții de stat (inclusiv academiile de științe de stat), instituții municipale și instituții private (inclusiv publice)
9) organizații non-profit autonome,
10) organizații religioase,
11) companii de drept public.
Toate entitățile juridice au fost împărțite în corporații și unitare
Criteriul pentru această divizie este după cum urmează: Nu fondatorii unei persoane juridice dreptul de participare (membru) în ea, și dacă acestea formează autoritatea supremă (paragraful 1 al articolului 65.1 din Codul civil, articolul 23 § 1 din Legea № 99-FZ ....).
În cazul în care astfel de fondatori (participanți) au un astfel de drept și participă la adunarea generală (congres, conferință sau alt organ suprem de conducere), atunci persoana juridică este considerată corporativă (corporație).
Dacă fondatorii nu devin participanți ai unei entități juridice și nu dobândesc drepturi de membru în aceasta, organizația este unitară.
Semnificația acestei clasificări este că Codul civil al Federației Ruse reglementează în mod diferit activitățile entităților și societăților juridice unitare. Cu alte cuvinte, este necesar să se stabilească ce fel de entitate (corporativă sau unitară) o anumită organizație este pentru a înțelege care norme ar trebui să fie aplicate în legătură cu activitățile sale.
În special, în capitolul 4 din Codul civil Paragrafe organizații corporative comerciale, entități non-profit, non-profit și drepturile de articol unitare și obligațiile membrilor corporation, Oficiul corporației. Dacă nu determinați tipul de organizație, nu va fi clar ce reguli trebuie să fie respectate.
Entitățile corporative corporative (corporațiile) includ:
- asociațiile de afaceri (LLC și AO),
- economice (complete și limitate),
- ferme țărănești (ferme)
- economice,
- cooperative de producție și de consum,
- organizațiile publice,
- asociații (sindicate),
- un parteneriat de proprietari,
- Societățile cazaci au intrat în registrul de stat al societăților cazaci în Federația Rusă,
- comunitatea popoarelor indigene din Rusia.
- Entitățile juridice unitare sunt:
- întreprinderi unitare de stat și municipale,
- fonduri
- instituții
- organizații non-profit autonome,
- organizațiile religioase,
- companii de drept public.
Companiile de afaceri au fost împărțite în public și non-publice
Noua ediție a Codului Civil al Federației Ruse în comun societățile comerciale (societățile pe acțiuni și SRL-urilor), în public și non-publice (art. 66. 3 din Codul civil, semnătura. R n. 24, Art. 1 din Legea № 99-FZ). De fapt, această diviziune a afectat numai societățile pe acțiuni, din moment ce toate compania sunt considerate societăți non-publice (Sec. 2, Art. 66. 3 din Codul civil).
Divizarea societăților pe acțiuni în societăți publice și ne-publice a înlocuit vechea divizie în CJSC și SA.
- criteriul de divizare a societăților pe acțiuni,
- drepturile și obligațiile participanților la societățile pe acțiuni, în funcție de tipul de societate.
Criteriul de divizare AO în public și non-public
Ca un astfel de criteriu, este posibil să se plaseze acțiuni într-un cerc nelimitat de persoane prin abonament deschis.
AO este considerată publică în fiecare dintre următoarele cazuri (clauza 1 articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse):
- acțiunile sale (valori mobiliare convertibile în acțiuni) sunt plasate în mod public sau tranzacționate în mod public în condițiile prevăzute de legislația privind valorile mobiliare,
- charterul și numele companiei conțin o indicație că societatea este o companie publică.
Societățile pe acțiuni care nu se încadrează în astfel de cazuri sunt considerate ne-publice (clauza 2 din articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).
Criteriul de mai sus este, în multe privințe, similar cu criteriul de împărțire a societăților pe acțiuni în SA și CJSC (articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, vechea clasificare prevedea norme mai stricte pentru CJSC (articolul 97 alineatul (2) din Codul civil al Federației Ruse):
- acțiunile unei astfel de societăți ar putea fi distribuite numai între fondatorii săi sau un alt număr predeterminat de persoane,
- era imposibil să se plaseze acțiuni într-un cerc nelimitat de persoane, inclusiv prin abonament deschis,
- acționarii ZAO aveau dreptul preemptiv de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți.
În practică, aceste restricții au transformat compania într-o societate cu răspundere limitată.
Noua versiune a capitolului 4 din Codul civil al Federației Ruse nu prevede astfel de reguli stricte pentru societățile non-publice. În special, legea nu conține o prevedere potrivit căreia membrii unei societăți ne-publice au un drept preferențial de a cumpăra acțiuni atunci când sunt vânduți de alți acționari.
Drepturile și obligațiile participanților la societățile publice și non-publice
Legea prevede creșterea cererilor asupra companiilor publice. Activitățile lor sunt în mare parte guvernate de norme imperative. Ca urmare, participanții trebuie să respecte regulile specifice specificate în lege. Pentru participanții la societăți non-publice, legea, prin contrast, oferă o mai mare libertate de acțiune în relațiile corporative (norme discreționare). Referitor la relația dintre drepturile și obligațiile participanților la societățile publice și non-publice, consultați tabelul comparativ.
Particularitățile specifice societăților publice sunt următoarele:
- este necesar să se menționeze în denumirea societății indicația că societatea este o societate publică (articolul 97 alineatul (1) din Codul civil al Federației Ruse)
- este necesar să se creeze un organ de conducere colegial al societății, numărul membrilor săi să fie cel puțin cinci (articolul 97 alineatul (3) din Codul civil al Federației Ruse);
- să mențină un registru al acționarilor și să îndeplinească funcțiile unei comisii de numărare ar trebui să fie o organizație independentă care să dețină o licență adecvată (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse);
- nu se poate limita numărul de acțiuni aparținând unui singur acționar, valoarea nominală totală a acestora, precum și numărul maxim de voturi acordate unui acționar (articolul 97 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse);
- carta nu poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului cuiva de a înstrăina acțiunile (articolul 97 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse);
- nimeni nu are dreptul preemptiv de a achiziționa acțiuni. Această restricție nu se aplică numai acțiunilor emise în mod suplimentar și valorilor mobiliare convertibile în acțiuni în cazurile prevăzute de lege (clauza 5 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse),
- este necesar să se divulge public informațiile de pe piața valorilor mobiliare (articolul 97 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse);
- domeniul de aplicare al atribuțiilor participanților este determinat doar proporțional cu cota lor din capitalul social al societății (art. 66 alin. (2) din Codul civil al Federației Ruse)
- este imposibil să se prevadă procedura de gestionare a unei societăți în cartă, care se deosebește de procedura prevăzută de lege (articolul 66.3 alineatul (3) din Codul civil al Federației Ruse). În special, este imposibilă atribuirea în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor a unor aspecte care nu sunt legate de aceasta în conformitate cu legea (paragraful 2, clauza 5, articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse).
La rândul lor, membrii unei societăți non-publice au dreptul:
- defini sfera competențelor participanților nu este proporțional cu cotele lor în capitalul social (așa cum este determinat de o regulă generală), și într-un raport diferit (Abs. 2 n. 1, v. 66 CC RF),
- modificarea ordinii de conducere a societății prin decizia unanimă a participanților (clauza 3 din articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse);
Exemple de dispoziții care pot fi modificate prin carta unei societăți non-publice
Participanții la o societate non-publică pot decide în unanimitate că statutul prevede conducerea societății, care diferă de procedura stabilită de lege.
În primul rând, vă puteți da organ colegial de conducere (consiliul de supraveghere) sau al organului executiv colegial (consiliul) dreptul de a examina problemele pe care legea intră în competența adunării generale. Este adevărat că, pentru examinarea Consiliului de Supraveghere și a Consiliului de administrație, este încă imposibil să se transmită întrebări cu privire la comiterea următoarelor acțiuni:
În al doilea rând, este permisă consolidarea funcțiilor consiliului de supraveghere (în totalitate sau parțial) sau abandonarea completă a consiliului de administrație dacă funcțiile sale sunt exercitate de consiliul de supraveghere.
În al treilea rând, este posibilă transferarea funcțiilor de guvernare către singurul organ executiv al companiei (director general).
În al patrulea rând, participanții pot refuza să formeze un comitet de revizuire în societate sau să ia în considerare cazuri specifice în care ar trebui să fie creat.
În al cincilea rând, este posibilă stabilirea independentă a procedurii de convocare, pregătire și organizare a adunărilor generale ale participanților, precum și pentru luarea deciziilor. Principalul lucru este că o astfel de comandă nu privează participanții de dreptul de a participa la adunarea generală și de a primi informații despre aceasta.
În al șaselea rând, este permisă stabilirea independentă a cerințelor privind compoziția cantitativă, procedura de constituire și desfășurare a reuniunilor consiliului de supraveghere și ale consiliului de administrație.
Al șaptelea, puteți seta manual ordinea dreptului de preempțiune pentru a achiziționa o cotă sau o parte a cotei în capitalul social al Societății (dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni plasate de SA, sau valori mobiliare convertibile în acțiuni), precum și miza maximă pentru fiecare companie participant la capitalul social al societății .
Al optulea, legea a permis să cedeze în competența adunării generale a acționarilor chestiuni că legea nu se referă direct la aceasta.
În plus, membrii unei societăți non-publice pot include în statut alte prevederi care diferă de regulile generale, dacă acest lucru este permis în mod expres de lege.
- impun excluderea celuilalt membru al publicului în instanță cu plata a valorii reale a interesului său, în cazul în care un astfel de partid prin acțiunile lor (sau lipsa de acțiune) provoca daune semnificative la orice alt mod publice complică în mod considerabil activitățile sale și atingerea obiectivelor (art. 4 alin. 1, art. 67 Codul civil al Federației Ruse),
- să limiteze numărul, valoarea nominală totală a acțiunilor sau numărul maxim de voturi aparținând unui singur acționar (clauza 5 din articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse).
Material al avocatului sistemului de asistență juridică
Consultantul nostru vă va contacta
Trimiteți-le prietenilor: