Pe persoane juridice (de la crearea la lichidare)

Pe persoane juridice (de la crearea la lichidare). Concepte generale

entitate juridică - o organizație care are proprietatea separată și este responsabil pentru obligațiile sale cu toate activele sale, în nume propriu pentru a dobândi și de a exercita proprietate și non-proprietate personală drepturi, să își asume obligații, intenta acțiune în justiție în instanța de judecată (articolul 48 din 56. Codul civil) .

De ce este indicată proprietatea "izolată" și nu "în proprietate"? - deoarece organizația poate avea proprietăți, nu ca proprietate, ci ca un management economic sau ca un management operațional, iar proprietatea în sine poate fi proprietatea, de exemplu, a unui stat sau a unui oraș (pentru întreprinderile unitare).

Persoanele juridice trebuie să aibă un sold sau o estimare independentă.

Persoanele juridice pot fi ruse și străine.

Persoanele juridice pot fi organizații comerciale și non-profit

• urmărirea extinderii profitului ca obiectiv principal al activităților sale (organizații comerciale),
• sau nu au ca obiect extracție de profit și nu distribuie profiturile între participanți (organizații non-profit).

Persoanele juridice care sunt organizații comerciale pot fi create sub forma unor parteneriate de afaceri și companii (aceasta include cea mai comună în prezent LLC și CJSC, OJSC), cooperative de producție, de stat și municipale întreprinderi unitare.
Persoanele juridice sunt organizații non-profit pot fi create sub forma unor cooperative de consum, organizații publice sau religioase (asociații), finanțate de către instituțiile de proprietar, fonduri de caritate și alte, precum și în alte forme prevăzute de lege.
Este permisă crearea de asociații ale organizațiilor comerciale și (sau) non-profit, sub forma asociațiilor și sindicatelor.

Organizațiile non-profit pot desfășura activități antreprenoriale numai în măsura în care acestea servesc la realizarea obiectivelor pentru care au fost create și care corespund acestor obiective.

Trebuie remarcat faptul că, în practică, este dificil să se identifice în ce scop o anumită organizație non-profit își desfășoară activitatea. Prin urmare, semnul principal al diferenței dintre organizațiile comerciale și cele necomerciale este că organizațiile comerciale au dreptul, iar organizațiile non-profit nu au dreptul - să distribuie profiturile între participanții lor. În principiu, organizațiile non-profit ar trebui să-și îndrepte profiturile pentru a-și atinge obiectivele statutare.

Crearea unei persoane juridice (înregistrare)

O persoană juridică este supusă înregistrării de stat într-un organism de stat autorizat. La înregistrare este necesar să se prezinte documentele constitutive. precum și alte documente cerute de lege.

Datele de înregistrare de stat sunt incluse în registrul de stat unificat al persoanelor juridice. deschis publicului larg.

Astfel, datorită registrului, este posibilă, de exemplu, obținerea de informații despre contrapartidă.

Se consideră că persoana juridică este creată de la data intrării respectivei intrări în registrul de stat unificat al persoanelor juridice (articolul 51 din Codul civil al Federației Ruse).

Documente constitutive. fondatorii

Persoanele care creează (stabilirea) o entitate juridică se numesc fondatori. Aceste persoane, atunci când creează o entitate juridică, constituie documente constitutive. pe baza căreia se vor desfășura activitățile sale.

Documentele constitutive sunt carta și memorandumul de asociere.

Pentru diferitele tipuri de organizații, legea impune prezența oricăruia dintre documente sau ambele în același timp. Astfel, o persoană juridică acționează pe baza statutului sau a memorandumului de asociere și a statutului sau numai a contractului constitutiv (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).

De exemplu, pentru societățile pe acțiuni este doar o înțelegere, pentru societățile cu răspundere limitată - atât un contract, cât și o carte, pentru asociațiile de afaceri - doar un contract.

În cazurile prevăzute de lege, o organizație non-profit poate acționa fără documente de fond - pe baza unei dispoziții generale privind organizațiile de acest tip.

• numele persoanei juridice,
• locul amplasării,
• procedura de gestionare a activităților unei persoane juridice,
• și conțin, de asemenea, alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de acest tip.

Acestea sunt cerințele de bază pentru conținutul documentelor constitutive comune tuturor tipurilor de organizații. Pentru anumite tipuri de organizații, legislația impune cerințe suplimentare pentru conținutul acestor documente. Rețineți că documentele constitutive pot include condiții care nu sunt prevăzute de legislație (dar nu contrazic).

Modificările aduse documentelor constitutive fac obiectul înregistrării

documentele constitutive sunt baza de înregistrare a persoanei juridice, astfel încât este de înțeles că este de asemenea necesar să se înregistreze în organism care efectuează înregistrarea de stat (în același loc și în aceeași ordine, care a fost înregistrată de către organizație), precum și modificări în documentele de constituire (articolul 52 din Codul civil) .

Organisme și participanți ai unei entități juridice

O entitate juridică acționează prin intermediul organelor sale, acțiunile lor fiind considerate acțiuni ale entității juridice în sine. Procedura de numire sau alegere a organelor unei persoane juridice este stabilită prin lege și prin acte constitutive (articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse).

De exemplu, corpurile diferitelor organizații. - adunarea generală a consiliului de supraveghere, ai consiliului de administrație, CEO și ale altor organe (principal și executive), competența lor, ordinea de numire sau alegere sunt determinate pentru diferite tipuri de organizații, legislația și documentele de constituire.

Dar o entitate juridică poate acționa nu numai prin propriile organe - în cazurile prevăzute de lege, o persoană juridică poate acționa direct prin participanții săi.

Cine sunt participanții la entitatea juridică? Conceptele "fondator" și "participant" sunt adesea confundate. Persoanele care au înființat organizația, după înființarea sa, devin automat participanții la ea. Fondatorii organizației, ei vor rămâne pentru totdeauna (pentru că organizația a fost deja stabilită, iar a doua oară, este creat aceeași organizație / să se poate nu este stabilită), dar membrii organizației, acestea nu pot fi pe toată perioada de existență a organizației (puteți ieși din ea, poate fi exclus de la ea, etc. ) .. Numărul participanților în organizație se poate schimba - pot fi adăugați noi membri, participanții vechi pot fi înlocuiți cu noi (de exemplu, cesiunea de acțiuni etc.).

Membrii organizației pot fi, de asemenea, numiți membri ai organizației. De exemplu, membri ai asociației de proprietari, membri ai unei cooperative de locuințe.

Numele persoanei juridice. Numele de marcă

Amintiți-vă că numele persoanei juridice este indicat în documentele sale constitutive. Ce este?

O entitate juridică are numele său. conținând o indicație a formei sale organizatorice și juridice, iar în cazurile prevăzute de lege, trebuie să conțină o indicație a naturii activității (articolul 54 din Codul civil al Federației Ruse).

Numele este folosit pentru a individualiza organizația (să nu fie nume, cum să distingem o organizație de alta?). Acesta este un concept larg utilizat pentru toate tipurile de entități juridice.

Dacă o persoană juridică este o organizație comercială, atunci trebuie să aibă un nume ferm. Numele firmei este supus unei înregistrări speciale și este înregistrat împreună cu organizația ca parte a documentelor sale constitutive. De la înregistrare, organizația are dreptul exclusiv de ao folosi.

Astfel, "numele" unei organizații non-profit și "numele de marcă" al unei organizații comerciale sunt diferite în sensul că pentru numele legii, dreptul exclusiv de ao folosi nu este necesar. Iar o organizație non-profit, al cărei nume este folosit de alte persoane, nu îi poate înainta pretenții directe, ci poate să-și apere numele, de exemplu, în temeiul articolului 152 din Codul civil al Federației Ruse (protecția reputației în afaceri).

Amintiți-vă că locația persoanei juridice este indicată în documentele sale constitutive. Ce este?

Localizarea persoanei juridice este determinată de locul înregistrării sale de stat. Înregistrarea de stat a unei persoane juridice se efectuează la sediul organului său permanent de executiv, și în absența unui organ executiv permanent - organismul sau persoana care are dreptul de a acționa în numele persoanei juridice, fără o împuternicire (articolul 54 din Codul civil).

Răspunderea persoanei juridice

Persoanele juridice sunt răspunzătoare pentru obligațiile lor cu privire la toate proprietățile care le aparțin (articolul 56 din Codul civil al Federației Ruse).

Pe lângă întreprinderile de stat și instituțiile finanțate de proprietari, răspunderea lor pentru obligații este oarecum diferită: proprietatea lor nu le aparține pe baza proprietății, iar proprietarii sunt responsabili pentru obligațiile acestor organizații.

Ca regulă generală:

„Fondatorii (participanți) ai persoanei juridice sau proprietarul bunului nu răspunde pentru obligațiile persoanei juridice, iar persoana juridică nu răspunde pentru obligațiile fondatorului (participant) sau proprietar, cu excepția cazurilor prevăzute de prezentul cod sau de documentele constitutive ale persoanei juridice“ (articolul 56 din Codul civil Federația rusă).

Rețineți, totuși, că legea prevede cazul falimentului unei persoane juridice, datorită instrucțiunilor participanților înșiși, - acestea sunt în cazul insuficienței de bunuri unei persoane juridice poate fi obligat să plătească ratarea proprietății sale.

Deci, participantul nu este responsabil pentru obligațiile (de exemplu, pentru datoriile) ale organizației, iar organizația nu este responsabilă de obligațiile participanților, în cazul în care legislația sau documentele constitutive nu prevăd altfel.

Există tipuri de organizații pentru care legislația prevede o mai mare responsabilitate a participanților săi: parteneriate economice, o societate cu responsabilitate suplimentară, o cooperativă de producție. Rețineți că un antreprenor individual (fără formarea unei persoane juridice) este responsabil pentru toată proprietatea.

Reorganizarea unei entități juridice

O persoană juridică poate fi reorganizate prin decizia fondatorilor (participanți) sau corpul persoanei juridice autorizate de documentele de constituire (articolul 57 din Codul civil).

Ce este "reorganizarea"? Acesta este un proces în care unele persoane juridice sunt reziliate, iar altele apar pe baza lor. Dar reorganizarea încetarea persoanelor juridice nu atrage după sine încetarea drepturilor și responsabilităților (atât în ​​lichidare) și succesiunea executată (de exemplu, transferul de drepturi și obligații), drepturile și obligațiile sunt transferate succesorilor legali, în conformitate cu actul de transfer sau bilanțul de separare.

Forme de reorganizare

• fuziune - oprește existența independentă a societăților care fuzionează și formele lor de bază o nouă entitate - drepturile și obligațiile fiecăruia dintre ele transferate persoanei juridice nou înființate în conformitate cu actul de transfer,
• conexiune - o entitate juridică la alta este turnat, iar primele încetând să mai existe în mod independent, în timp ce al doilea continuă să existe - pentru el, precum și drepturile și obligațiile entității, în conformitate cu actul de transfer,
• Diviziunea - pe baza unei persoane juridice pentru a opri formarea de noi entități - drepturile și obligațiile sunt transferate persoanelor juridice nou înființate în conformitate cu bilanțul de separare,
• Izolarea - există o nouă entitate juridică (una sau mai multe), și că, din care (ele) a stat afară, continuă să existe - pentru fiecare dintre separate, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate în conformitate cu bilanțul de separare,
• de conversie - o persoană juridică încetează să mai existe și pe baza ei, o nouă entitate juridică (o modificare a formei juridice) - persoanei juridice nou înființate, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate, în conformitate cu actul de transfer.

Momentul finalizării reorganizării

Astfel, în toate cazurile, cu excepția aderării, se formează o nouă entitate juridică (una sau mai multe). Prin urmare, este de asemenea de înțeles când reorganizarea este finalizată:

„O entitate juridică este considerată reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de aderare, la data înregistrării de stat a persoanelor juridice nou create. Odată cu reorganizarea persoanei juridice sub forma unei fuziuni cu o altă entitate juridică primul dintre ele se consideră reorganizată din momentul intrării în Registrul de stat unificat al unităților de drept cu privire la încetarea activității persoanelor juridice „(articolul 57 din Codul civil).

Astfel, reorganizarea se face pe baza unor documente speciale - pentru unele forme de reorganizare este un act de transfer, iar pentru altele - bilanțul de separare. Aceste documente sunt aprobate de către fondatori (participanți) ai persoanei juridice sau organul care a luat decizia privind reorganizarea, și ar trebui să conțină dispoziții privind succesiunea legală pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate în ceea ce privește toți creditorii și debitorii săi (articolul 59 din Codul civil). Și, desigur, acestea ar trebui să lucreze împreună cu documentele de constituire prezentate organismului de înregistrare pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou create, sau modificări în documentele de constituire ale persoanelor juridice existente (articolul 59 din Codul civil). Dacă aceste documente nu sunt prezentate sau nu conțin prevederile legale privind succesiunea, înregistrarea va fi refuzată.

Lichidarea persoanei juridice

Lichidarea persoanei juridice va conduce la încetarea acesteia, fără transfer de drepturi și obligații în ordinea succesiunii altor persoane (articolul 61 din Codul civil).

O persoană juridică poate fi lichidată în mod voluntar sau obligatoriu.

În mod voluntar, aceasta poate fi lichidată prin decizia fondatorilor (participanților) sau a unui organism al unei entități juridice autorizate prin acte constitutive.

De exemplu, în legătură cu expirarea termenului pentru care a fost creată o entitate juridică; cu realizarea scopului pentru care a fost creat, etc.

Forțată poate fi lichidată printr-o hotărâre judecătorească - de exemplu, în cazul activităților fără autorizație (licență) sau orice activitate interzisă prin lege sau cu alte încălcări repetate sau grave ale legii sau a altor acte juridice și altele.

Lichidarea unei persoane juridice este considerată finalizată, iar o persoană juridică - a încetat să mai existe după înregistrarea unui registru în registrul de stat unificat al persoanelor juridice (articolul 63 din Codul civil al Federației Ruse).

Lichidarea voluntară. Comisia de lichidare

• trebuie să notifice imediat acest lucru în scris organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. care face informația privind registrul de stat unificat al persoanelor juridice că persoana juridică este în proces de lichidare;
• apoi să numească o comisie de lichidare (lichidator) și să stabilească procedura și termenele limită pentru lichidare. Comisia de lichidare este transferată conducerii afacerilor persoanei juridice și are dreptul de a se prezenta în instanță în numele persoanei juridice lichidate.

Procedura de eliminare

• cu privire la componența proprietății persoanei juridice lichidate,
• lista cererilor depuse de creditori,
• precum și rezultatele examinării acestora.

Acest sold este aprobat de fondatorii (participanții) persoanei juridice sau de organismul care a luat decizia de lichidare a persoanei juridice. După aprobarea bilanțului, comisia de lichidare efectuează decontări cu creditorii și, după finalizarea calculelor, constituie bilanțul de lichidare. care este aprobat în același mod ca și bilanțul intermediar.

Dacă, după calcule, proprietatea rămâne, este transferată fondatorilor (participanților) persoanei juridice (cu excepția cazului în care legislația sau documentele constitutive prevăd altfel).

Articole similare

• Formarea unei persoane juridice

• Crearea unei entități juridice și înregistrarea ei de stat, documente constitutive

• Publicația privind lichidarea unei persoane juridice - informații, anunțuri în buletinul informativ

Trimiteți-le prietenilor: