Investițiile în acțiuni ale companiilor pot fi o bună oportunitate de a-și extinde propria afacere. Cu toate acestea, atunci când intrați în capitalul unei alte întreprinderi, merită abordată modalitatea de cumpărare a acțiunilor și mărimea unei participații, pentru a vă proteja, ca proprietar al unei părți din companie, de creanțele altor acționari.
Deci, sa întâmplat. Afacerea dvs. a prosperat cu succes, aducând dividende bune. Perspectivele sunt, de asemenea, cele mai irizante. Și aceasta înseamnă că este timpul să ne gândim la posibilitățile de a investi profiturile. O opțiune ar putea fi să investești într-o mică miză într-o companie. Mai mult decât atât, alegerea este a dvs. - care sector al economiei să intre și ce cota de acțiuni să cumpere înapoi. Astăzi, piața are o mulțime de companii gata să atragă un așa-zis investitor de portofoliu, vânzându-i un pachet de 5-10%. Există trei modalități principale de a achiziționa acțiuni ale companiilor din Ucraina: 1. Încheierea contractului de cumpărare și vânzare de acțiuni. 2. Achiziționarea de acțiuni la bursă. 3. Achiziționarea pachetului datorită plasamentului privat.
Prostobiz.ua a decis să studieze care sunt drepturile acționarilor minoritari în Ucraina, precum și să ia în considerare în detaliu toate opțiunile de a intra în capitalul întreprinderii.
Cine este acționarul minoritar?
Principalele legi pentru piața de investiții sunt Legea privind societățile pe acțiuni, Legea privind valorile mobiliare și piața bursieră și Legea privind instituțiile comune de investiții. "Nici unul dintre aceștia nu definește un astfel de termen ca un investitor minoritar. În practică, acest termen se referă la un investitor care deține un pachet mai mic decât cel care controlează (50% +) ", a declarat Konstantin Peresedov, director adjunct al departamentului de finanțe corporative la Kinto Asset Management.
Apropo, în Ucraina nu există o lege specială sau alt act normativ care să reglementeze separat tranzacțiile cu acțiuni, inclusiv tranzacțiile privind cumpărarea unei participații minoritare. Potrivit lui Anna Babich, consilier al legii, Vasil Kisil & Partners, legea nu conține definiția unui "pachet minoritar" sau "acționar minoritar".
„Înțelegerea dacă un acționar minoritar, întotdeauna depinde de marimea pachetelor de la alți acționari și dacă acestea sunt părți legate (lucrează împreună). În general, „o minoritate de blocare miza“ poate fi numit un pachet de 25% + 1 actiune, deoarece acest pachet în conformitate cu legea privind societățile economice pot bloca adoptarea unor decizii de a schimba statutul societății (inclusiv modificarea capitalului social), precum și de a pune capăt activităților societății " - mărcile experților.
În conformitate cu Legea Ucrainei „Cu privire la societățile pe acțiuni“, gama de probleme pe care acest pachet poate fi blocat (doar 25% exact), prelungit (inclus și întrebări astfel de modificări de acțiuni, plasarea de acțiuni, anularea acțiunilor de trezorerie). Orice pachet mai mic poate fi, de asemenea, considerat o participație minoritară (cu excepția cazului în care toți ceilalți acționari dețin pachete chiar mai mici și nu acționează împreună).
Avocații spun că, în anumite condiții, o participație de 25% poate fi un pachet de control, iar achiziția acestuia poate necesita aprobarea Comitetului Antimonopol al Ucrainei pentru concentrarea economică.
Fiecare acționar, în conformitate cu noua legislație privind societățile pe acțiuni, are următoarele drepturi:
- Participarea la conducerea societății pe acțiuni (votarea la adunările generale ale acționarilor, participarea la organele executive ale societății);
- Primirea dividendelor (proporțional cu cota sa din capitalul societății, dacă reuniunea a decis să acumuleze și să plătească dividende);
- Obținerea unei părți din proprietatea societății în cazul lichidării ei (după ce toate obligațiile față de angajați, creditori și stat au fost îndeplinite)
- Obtinerea de informatii despre activitatile economice ale companiei;
- Dreptul preemptiv de a cumpăra cote suplimentare de emisii (protecție împotriva neclarității pachetului);
- Dreptul de a solicita acționarului majoritar să răscumpere acțiunile la valoarea lor de piață în cazul în care acționarul minoritar a votat împotriva deciziilor privind emiterea, fuziunea, achiziționarea sau efectuarea unei tranzacții semnificative suplimentare.
În plus, la consolidarea unui anumit număr de acțiuni, un acționar minoritar deține și drepturi suplimentare:
- Propunerile unui actionar care detine 5% + actiuni sunt supuse includerii obligatorii pe ordinea de zi a sedintei, cu conditia ca acestea sa se faca cu cel putin 20 de zile inainte de intalnire.
- Proprietarii de acțiuni de 10% + au dreptul de a solicita convocarea unei reuniuni extraordinare a acționarilor.
- Acționarii care dețin o participație de 25% + pot bloca deciziile adunării privind modificarea statutului societății și lichidarea acesteia.
- Posesia unui pachet de 40% + permite acționarului minoritar să blocheze adunarea generală a acționarilor (cvorumul este de 60% + 1 acțiune).
"După adoptarea noii legi, influența acționarilor minoritari asupra organelor de conducere ale societății pe acțiuni a crescut, deoarece, potrivit art. 53 din Lege, alegerea consiliului de supraveghere va avea loc doar cumulativ. Această metodă prevede dreptul acționarului de a-și distribui acțiunile în rândul mai multor candidați sau, dimpotrivă, de a grupa în favoarea unui singur candidat ", notează Konstantin Peresedov. În opinia sa, noua lege "privind societățile pe acțiuni" protejează mai fiabil acționarii minoritari, dacă o comparăm cu cea veche. „În cazul în care legea va fi pusă în aplicare, fiecare acționar va primi o particulă de profit a companiei și un impact real asupra procesului decizional de către adunarea generală. Pe de altă parte, legea lasă suficient loc pentru interpretări diferite și abuzuri, care, în practică, ar putea duce la încălcarea drepturilor acționarilor minoritari, în special în fuziuni și achiziții, societăți pe acțiuni „- spune expertul AMC“ Quinto“.
Două moduri de a cumpăra
Așa cum am menționat deja, puteți cumpăra un pachet minoritar în următoarele moduri.
În primul rând, să negocieze cu proprietarii de afaceri în persoană și să semneze un contract de cumpărare și vânzare de acțiuni. "Se încheie un contract de achiziționare și vânzare de valori mobiliare cu participarea obligatorie a unui comerciant de valori mobiliare licențiat, care precizează toate condițiile tranzacției. Conform acestui acord, cumpărătorul transferă fonduri către vânzător și, la rândul său, primește valori mobiliare (pentru aceasta, cumpărătorul trebuie să aibă un cont în valori mobiliare cu custodia valorilor mobiliare) ", notează Konstantin Peresedov.
Fără participarea comerciantului, astfel de operațiuni pot fi efectuate: donarea și moștenirea valorilor mobiliare; operațiuni legate de punerea în aplicare a unei hotărâri judecătorești; achiziționarea de acțiuni în conformitate cu legislația privind privatizarea.
În al doilea rând, puteți cumpăra acțiuni ale companiei pe care vă interesează schimbul (cele mai mari burse din Ucraina - PFTS și Bursa din Ucraina). Problema este că nu există acțiuni interesante pe bursă și chiar dacă sunt acolo, acestea ar putea fi prea mici (adică, de exemplu, aveți nevoie de o participație de 5%, iar în schimb puteți găsi doar 2% acțiunile care vă interesează). Dacă floarea liberă nu este suficientă, atunci cumpărătorul va trebui să solicite o achiziție acționarilor majoritari ai companiei. Pentru a cumpăra acțiunile de care aveți nevoie, trebuie să contactați un comerciant de valori mobiliare care lucrează la bursă (a se vedea tabelul 1).
Dar există oa treia opțiune
Cea de-a treia (și cea mai puțin răspândită în Ucraina) modalitate de a deveni un acționar minoritar este participarea unui potențial investitor în plasament privat.
Inițiatorul plasament privat este, de obicei, compania în sine, vânzătorul, sau mai degrabă proprietarul său. Ca o regulă, punerea în aplicare a acestui proiect a implicat o bancă de investiții care consiliaza compania cu privire la oportunitatea și oportunitatea creșterii capitalului printr-un plasament privat, prețul cel mai probabil de cazare și de necesitatea de a restructura afacerea înainte de introducerea și efectuarea de înaltă calitate și audit cuprinzător. Consultanții vor pregăti, de asemenea, un memorandum de investiții, care descriu în detaliu de afaceri și perspectivele companiei, și să îl distribuie în rândul investitorilor instituționali. "Ulterior, negocierile se desfășoară cu investitorii interesați cu privire la termenii tranzacției și se formează o carte de aplicații. În cele din urmă, tranzacția însăși este angajată. În cazul plasării private, se efectuează de obicei o listă formală a acțiunilor societății pe bursă, ceea ce necesită proceduri tehnice suplimentare ", spune Konstantin Peresedov.
Plasarea privată nu este o procedură ușoară, însă companiile mari atrag în prezent investiții prin plasamente private. De regulă, tranzacțiile cu destinații de plasare private durează 3-6 luni și uneori mai multe. Totul depinde de compania în sine (în primul rând, calitatea guvernanței corporative, structura juridică și raportarea financiară), banca de investiții și investitorii.
În plus, aceasta este cea mai scumpă opțiune pentru intrarea în capitalul companiei, întrucât vă formalizați o ofertă de cumpărare a acțiunilor la un anumit preț, dar și câțiva potențiali cumpărători își formează ofertele. Prin urmare, dacă sunteți interesat să intrați în capitalul companiei, va trebui să formați cel mai mare preț pentru a învinge ofertele concurenților.
Indiferent ce a fost, atunci când decideți să vă investiți fondurile într-o participație minoritară, va trebui să achiziționați un consilier juridic competent și să alegeți un comerciant calificat de valori mobiliare. Acești parteneri vă vor ajuta în marea afacerii interne pentru a alege direcția corectă și pentru a organiza o afacere profesionistă.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: