Aproape orice afacere bine stabilită și dezvoltată poate deveni mai devreme sau mai târziu un obiect de cumpărare și vânzare și va exista întotdeauna o persoană interesată să achiziționeze o astfel de afacere. În consecință, o persoană care este interesată să achiziționeze o astfel de afacere integral sau parțial, ridică întrebarea firească: "Cum să aranjezi legal o tranzacție pentru achiziționarea unei astfel de afaceri?"
După cum știți, pentru desfășurarea afacerilor private în Kazahstan, persoanele juridice sunt înființate sub forma unei societăți pe acțiuni sau a unei societăți pe acțiuni.
În același timp, trebuie remarcat faptul că vânzarea de către participant a cotei sale (parte a acțiunii) în capitalul social autorizat al LLP este posibilă numai dacă este plătită integral de către vânzător. La plată incompletă, cota (o parte a unei acțiuni) poate fi vândută numai în acea parte în care aceasta este deja plătită. La ce ar trebui să se înțeleagă conceptul de "plată integrală" în această privință ca fiind o contribuție deplină a participantului-vânzător.
Întreaga procedură de vânzare a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) în capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată poate fi împărțită condiționat în mai multe etape.
Prima etapă este efectuarea unui audit financiar și legal (Due Diligence).
Înainte de a investi în orice entitate este considerată rațională pentru a examina primul cumpărător (investitor) anumite documente referitoare la activitățile entității, astfel încât să nu cumpere „un porc într-un poke“ și apoi nu regreta achiziționarea. În acest scop, se recomandă să efectueze un audit cuprinzător financiare și juridice (due diligence), a persoanei juridice, în care interesul de cumpărare a apărut.
Auditul financiar și juridic se desfășoară în scopul formării unei viziuni obiective a obiectului de cumpărare (investiție) de la cumpărător (investitor), în acest caz - LLP. Auditul a examinat riscurile de investiții, a efectuat o evaluare independentă a obiectului de cumpărare (investiții), un studiu cuprinzător al persoanei juridice, inclusiv o revizuire cuprinzătoare a situației sale financiare, oferă o imagine de ansamblu a documentelor constitutive ale statutului juridic al administrării corporative, controale, făcând documente și așa mai departe. N.
În plus, se recomandă prin aplicarea autorităților judiciare din Republica Kazahstan pentru a afla, nu este dacă să vândă cota (o parte a acesteia), în capitalul social al LLP obiect de gaj sau nu a fost evaluat dacă arestarea ei.
A doua etapă este acordul cu participanții LLP de a vinde participația unor terți.
Conform legislației actuale din Kazahstan
în termen de trei luni de la data vânzării acțiunii (parte a acțiunii) are dreptul să solicite în instanță să-i transfere drepturile și obligațiile cumpărătorului (cumpărătorilor).
A treia etapă este verificarea posibilității de a vinde participația unor terți.
În unele cazuri, atunci când participanții TOO două sau mai multe persoane în documentele constitutive ale LLC poate fi o interdicție sau restricție privind vânzarea cotei sale participantului de parteneriat (o parte a acesteia) către terțe părți. În astfel de cazuri, vânzarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) se poate face numai celorlalți participanți la prezenta LLP sau unui număr limitat de terți menționați în documentele constitutive ale LLP.
În cazul în care vânzarea cotei unui participant (o parte a acesteia) nu poate fi făcută cu privire la circumstanțele care nu depind de voința părții de vânzare, acest partid are dreptul de a cere de la parteneriatul să valorificați vândut o parte (o parte a acesteia), sau pot permite părții-vânzătorului de a vinde un pachet ( parte a acțiunii) către terți. În acest caz, adunarea generală a participanților la LLP se angajează să facă o alegere și să ia o decizie corespunzătoare cu privire la această problemă.
În plus, cumpărătorul (investitorul) trebuie să acorde atenție documentelor constitutive ale Programului LLP, în care poate fi stabilită o limită a mizei maxime care poate aparține unui participant la LLP. În această privință, înainte de achiziționarea unei părți (parte a acțiunii) din capitalul autorizat al LLP, se recomandă cumpărătorului (investitorului) să clarifice prezența sau absența unei astfel de restricții și, în cazul disponibilității sale, să cunoască domeniul de aplicare a restricțiilor.
A patra etapă este obținerea consimțământului Autorității Antimonopol
În conformitate cu normele Codului antreprenorial al Republicii Kazahstan, cota de cumpărător (o parte a acesteia) poate fi necesară pentru a obține acordul prealabil al Comitetului pentru reglementarea monopolurilor naturale și protecția concurenței (în continuare - organism Antimonopol) pentru a efectua achiziționarea unei cote (o parte din cota) în capitalul social al LLP. Pentru a obține un astfel de consimțământ din partea cumpărătorului unei părți (parte a unei părți), organismul antimonopol va înainta o cerere de aprobare a concentrării economice. În cazul în care mai multe persoane acționează ca cumpărător, atunci petiția poate fi depusă de unul dintre cumpărători în numele celorlalți cumpărători.
anumite cazuri, obținerea consimțământului prealabil al autorității antimonopol nu este necesară, de exemplu, atunci când achiziționarea unei părți din capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată are loc în cadrul aceluiași grup de persoane.
Cea de-a cincea etapă este pregătirea documentelor pentru cumpărarea și vânzarea de acțiuni.
Achiziționarea și vânzarea de acțiuni (din cota) în capitalul social al LLP între un LLP partid-furnizor și terț se face prin semnarea contractului de vânzare-cumpărare a (o parte a acesteia). În cazul în care persoana este vânzătorul, atunci autenticitatea semnăturii sale în contractul de vânzare trebuie să fie certificată de un notar.
În cazul în care o persoană juridică înainte de semnarea contractului de vânzare organul autorizat al persoanei juridice decide cu privire la cumpărarea și / sau vânzarea cotei (parte a acesteia) în calitate de cumpărător și / sau vânzător de o parte (o parte din cota) în capitalul social al LLP acționează.
Pe baza acordului de vânzare semnat, LLP partid-vânzător trimite cumpărător cota sa (o parte din cota) în capitalul social al LLP, iar cumpărătorul, la rândul său, plătește partea sa din costuri (o parte a acestuia), prin transfer de bani în contul bancar al participantului vânzător- .
În cazul în care, înainte de cumpărarea și vânzarea unei cote (o parte a acesteia) LLP a constat dintr-un (singur) partid, iar în cazul vânzării de către această parte din cota sa de una sau mai multe persoane, se datorează creșterii numărului de participanți LLC, dintre toți participanții la obligatoriu semnat de memorandumul de asociere. În acest caz, memorandumul de asociere LLP, care face obiectul unor întreprinderi mari, trebuie să fie legalizată. Cu toate acestea, în cazul în care singurul membru LLC a vândut participația sa de 100% la o altă persoană, atunci nu este necesară semnarea memorandumului de asociere, în calitate de numărul de participanți, în acest caz, nu este crescut.
În cazul în care, înainte de punerea în aplicare de cumpărare și vânzare a cotei (o parte a acesteia) LLP a constat din mai mulți participanți, iar în cazul vânzării unuia dintre membrii cota sa (o parte a acesteia) către un terț, între organul executiv al LLP, și un nou membru semnează un acord de aderare la tratat constitutiv, care sunt notariate.
După acțiunile de mai sus, cu participarea unui nou participant, decizia adunării generale a participanților la LLP aprobă amendamentele și completările aduse Cartei LLP sau noii sale versiuni. Noul membru unic al societății cu răspundere limitată face această decizie exclusiv.
A șasea etapă este reînregistrarea de către stat a LLP.
Modificarea statutului de membru al participanților la LLP presupune trecerea obligatorie a procedurii de re-înregistrare de stat. derulat de Ministerul Justiției al Republicii Kazahstan și subdiviziunile sale teritoriale (denumit în continuare "autoritatea de înregistrare"). În acest caz, această regulă nu se aplică LLP în care registrul participanților la LLP este menținut de un participant profesionist pe piața valorilor mobiliare.
1) Cererea de reînregistrare a unei persoane juridice în conformitate cu formularul stabilit, semnat de organul executiv al societății cu răspundere limitată și sigilat. În același timp, o LLP, în care statul participă, necesită depunerea unei cereri cu nota deținătorului de registru;
2) Soluția sau extras din decizia adunării generale sau unic LLP participant la re-înregistrare de stat, care a introdus modificări și completări la documentele constitutive ale LLP, sigilate de către persoana juridică (dacă există);
3) Documentele constitutive ale LLP, modificate și completate în 3 (trei) exemplare în limbile kazahă și rusă, sunt solicitate de la o societate cu răspundere limitată care nu aparține unei entități comerciale private;
4) Originalul documentelor constitutive ale programului LLP este necesar din LLP, care nu face parte din domeniul antreprenoriatului privat. În cazul în care societatea cu răspundere limitată se referă la o entitate comercială privată, organismul de înregistrare va elimina originalul cartei anterioare și certificatul de înregistrare de stat al societății cu răspundere limitată;
5) contractul semnat de achiziție și vânzare a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) în capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată;
6) Primirea pentru plata taxei de înregistrare pentru reînregistrarea de către stat a unei societăți cu răspundere limitată la buget. Taxa pentru o societate cu răspundere limitată, care este:
a) o entitate mică de afaceri - face 2 MCI * (adică 4,242 tenge, aproximativ 12,6 dolari SUA).
b) subiectul întreprinderilor mijlocii și mari - este de 6,5 MCI (13,786,5 tenge, aproximativ 40 de dolari SUA).
7) Pentru LLP, când în calitate de cumpărător al unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al LLP este o persoană fizică sau juridică străină:
a) În cazul în care cumpărătorul este un extract juridică străină -legalizovannaya entitate din registrul comerțului sau a altui document legalizat care atestă faptul că cumpărătorul - o entitate străină - este o persoană juridică în conformitate cu legile unei țări străine. cu o traducere legalizată în limba kazahă și rusă;
b) dacă cumpărătorul este o persoană străină - o copie a pașaportului sau alt document care să ateste identitatea cumpărătorului - o persoană străină. cu o traducere notarială în kazahă și rusă.
În același timp, este necesar ca o persoană străină să obțină un cod individual de identificare (IDN) în Republica Kazahstan, dacă anterior nu a fost primit, așa cum va fi necesar la depunerea unei cereri la autoritatea de înregistrare.
8) Consimțământul Autorității Antimonopol - cerut de LLP, care face obiectul unui monopol natural;
9) Consimțământul Autorității Antimonopolice - este cerut de o LLP, care deține o poziție dominantă sau monopolistă pe piața relevantă a mărfurilor;
10) Consimțământul autorității antimonopol - este necesară din LLP, mai mult de 50 (cincizeci) la sută din capitalul social este deținut de stat, și afiliat cu persoanele LLP, care vor desfășura activitatea pe teritoriul Republicii Kazahstan.
Autoritatea de înregistrare, în conformitate cu cerințele legislației Republicii Kazahstan, îndeplinește reînregistrarea de către stat a unei societăți cu răspundere limitată în termen de o (1) zi lucrătoare, după care emite un "certificat de reînregistrare a unei persoane juridice".
Trebuie remarcat faptul că legislația actuală a Republicii Kazahstan are unele prevederi restrictive cu privire la persoanele fizice și juridice străine, precum și apatrizilor în ceea ce privește participarea lor în calitate de întreprinderi sau investitori din Kazahstan, și anume:
2) Persoanele fizice și juridice străine, persoanele juridice cu participare străină, precum și persoanele apatride nu au dreptul:
a) efectuează orice tip de activitate de securitate;
b) să creeze sau să fie fondatori (participanți) ai organizațiilor de securitate privată;
c) să aibă în conducerea privată o organizație privată de securitate.
Jamol Ryskiev, partener
Firma de avocatură "Ryskiyeva and Partners"
Sursa, resurse internet: Ryskiev J.
Abonați-vă la pagina noastră de Facebook și veți fi mereu la curent cu cele mai recente știri.
Abonați-vă la canalul nostru în Telegramă și primiți notificări despre principalele știri
Abonați-vă la canalul nostru în Viber și primiți notificări despre principalele știri
Abonați-vă la pagina noastră de la colegii de clasă și aflați mai întâi știrile
Abonați-vă la pagina noastră de la Vkontakte și obțineți mai întâi știri
Trimiteți-le prietenilor: