Problemele legate de vânzarea interesului în societățile cu răspundere limitată sunt adesea obiectul proceselor în instanță și, ulterior, al litigiilor îndelungate. Prin urmare, pentru a minimiza riscurile judiciare, este important să luați în considerare cu atenție proiectarea tuturor detaliilor pentru pregătirea tranzacției. Redacția "" a cerut expertului KPMG să ajute la înțelegerea complexității legislației și să ofere câteva recomandări utile.
Ayman Zhekeeva, doctor în drept, avocat senior, departamentul de consultanță fiscală și juridică, KPMG în Kazahstan și Asia Centrală
Conform Legii Republicii Kazahstan "În ceea ce privește parteneriatele cu responsabilitate limitată și suplimentară", un participant al unei societăți cu răspundere limitată își poate transfera cota de afaceri într-o terță parte. Desigur, acest lucru este posibil, dacă documentele constitutive ale companiei nu prevăd alte condiții. Prin urmare, în primul rând, este necesar să se verifice dispozițiile documentelor constitutive în ceea ce privește posibilele restricții. După ce ați constatat absența acestora, este important să urmați procedura de înstrăinare a acțiunilor dvs. în conformitate cu legea.
Un lanț detaliat de acțiuni care trebuie luate de un membru al parteneriatului care dorește să-și vândă participația, precum și alți participanți, organul executiv al parteneriatului și compania în sine pot fi găsite în lege. Vom încerca să explicăm principalele puncte și, de asemenea, la ce nuanțe merită să fim pregătiți.
Cei care doresc să-și vândă acțiunile sunt obligați să notifice în scris organului executiv al parteneriatului intenția lor cu indicarea prețului de vânzare preconizat. Dacă în termen de o lună de la data notificării către organul executiv al LLP oferă acțiuni la vânzare sau o parte din ea nu va fi achiziționate de către participanți a parteneriatului în exercitarea drepturilor de preempțiune - partid, oferit să vândă cota, are dreptul de a vinde o parte sau o parte neamortizată a unei terțe părți. Aceasta este, după perioada de expirare luni, în lipsa clienților în interiorul LLP parte care vinde participatia, nu este conectat nici mai mulți termeni și pot efectua tranzacția cu terțe părți.
În termen de șapte zile de la primirea anunțului de ofertă a unei acțiuni de vânzare, organul executiv informează toți participanții la acest parteneriat. Un partener de afaceri care dorește să-și exercite dreptul de a cumpăra un drept de preempțiune trebuie să notifice autoritatea în termen de șapte zile.
Dacă participanții nu doresc să profite de dreptul preferențial de a cumpăra o participație sau o parte a acesteia, compania în sine poate folosi acest drept.
Întrucât legiuitorul a stabilit că utilizarea drepturilor de preempțiune este posibilă numai printr-un parteneriat cu reticența membrilor săi de a profita de această oportunitate - decizia de către asociația poate avea asupra etapa finală de o lună, un întreg pus deoparte pentru punerea în aplicare a preempțiune. Și pentru realizarea acestui drept, parteneriatul în sine rămâne cu calculele noastre aproximative de plus sau minus 10 zile. Este suficient acest timp? Răspunsul la această întrebare depinde de organismul care decide cu privire la această problemă.
Legea prevede că, printre altele, de competența exclusivă a adunării generale a LLP se aplică rezoluția privind aprobarea tranzacției (sau un set de tranzacții legate între ele), pentru transferul de proprietate în valoare de cincizeci și unu la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor societății.
În ciuda faptului că competența exclusivă a adunării generale, nu se face referire decizia parts problema preemtiune, dar având în vedere că transmiterea acestuia parteneriat poate fi efectuată în conformitate cu condiția de suma de mai sus a prețului acțiunilor, credem că ambele întrebări ar trebui să fie tratate de către adunarea generală .
În acest caz, în cazul în care prețul acțiunilor este mai mic decât cincizeci și unu la sută sau mai mult din valoarea contabilă totală a activelor, decizia de a emite dreptul de preempțiune pentru a achiziționa o cotă de LLP va intra în competența organului executiv, cu excepția cazurilor în care statutul sau alte documente să limiteze această competență.
Carta LLP poate include alte aspecte care țin de competența exclusivă a adunării generale. În consecință, este necesar să se verifice, probabil, statutul prevede în mod direct competența adunării generale de a decide cu privire la achiziționarea preferențială a cotei de către parteneriatul însuși.
În acest caz, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a membrilor LLP sunt obligați să notifice în scris fiecare participant al parteneriatului în termen de 30 de zile înainte de ziua deschiderii reuniunii.
Astfel, dacă avem un caz de competență exclusivă a adunării generale a participanților în baza legii sau a cartei, este necesar să se asigure îndeplinirea unor condiții imperative pentru convocarea unei adunări generale.
Amintiți-vă că, în conformitate cu un calcul aproximativ al calendarului, rămâne aproximativ 10 zile și această perioadă nu este suficientă pentru a rezolva problema dreptului preferențial de a cumpăra o participație printr-un parteneriat. Legea, din păcate, nu prevede o reglementare specială pentru astfel de cazuri.
În practica juridică a KPMG, a avut loc un astfel de caz, iar clientului i s-au recomandat următoarele acțiuni. Atunci când organul executiv al LLP primește notificarea de la participantul care vinde miza, trimiteți imediat două scrisori participanților la parteneriat. Prima, așa cum este reglementată de lege, este posibilitatea de a folosi dreptul preemptiv de a cumpăra o participație. Al doilea - ca anunț al adunării generale a participanților, care indică în ordinea de zi a emisiunii posibilitatea de a utiliza dreptul de prioritate de cumpărare de către parteneriat și, dacă este necesar, aprobarea tranzacției.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: