Cumpara ooo - consultanță juridică online

Bună ziua! Poti cumpara. Cred că veți avea nevoie de următorul material: Cumpărarea unei mize în LLC: un algoritm pas cu pas

Materialul este furnizat de revista Consultant







Serghei Rossol, Consilier juridic, CJSC "UK YAROVIT"

Cea mai simplă modalitate de a achiziționa o afacere este achiziționarea unei legi
persoană. Una dintre formele cele mai comune ale entităților juridice este societatea
cu răspundere limitată. Pentru a evita complicațiile în procesul de detenție
un acord privind achiziționarea de acțiuni în LLC, trebuie să cunoașteți locurile problematice ale unei astfel de tranzacții.

Deci, ați efectuat analizele inițiale [1] și
sunt încrezători în perspectivele proiectului ales. Acum trebuie să faceți o achiziție de genul asta,
pentru a deveni un co-investitor cu drepturi depline, și nu pentru a cumpăra pentru banii lor suplimentari
probleme.

Mult mai rău dacă se dovedește că termenul este pierdut. În acest caz, cota fondatorului
trece integral către Companie (clauza 3 a articolului 23 din Legea privind Societatea cu Răspundere Limitată). Este adevărat, carta companiei
poate prevedea că doar partea sa neplătită merge. Cum să acționați
într-o astfel de situație a cumpărătorului? Dacă acțiunea a trecut complet Societății, nu are sens
continuă negocierile cu această persoană. Dacă tranziția este parțial finalizată, atunci este necesară
să se gândească cât de mult achiziția unei părți din cotă corespunde dobânzii inițiale.
Dacă oferă control real asupra Companiei, puteți cumpăra în siguranță. altfel
Este rezonabil să se evalueze riscurile de frecare ulterioară între
co-investitori și, eventual, refuză să cumpere.

Desigur, nu este nevoie să faceți o achiziție în cazul în care, ca urmare a datoriei
diligență va fi stabilit că vânzătorul vă oferă
pentru a face o achiziție, el însuși "a cumpărat" cota neplătită în capitalul social al LLC.

Examinarea foarte atentă a documentelor constitutive ale Companiei. Acest lucru este necesar pentru
Pentru a determina modul în care acestea reflectă normele dispositive ale legii. în primul rând,
ceea ce trebuie să acordați atenție este punerea în aplicare a articolului 2 alineatul (2) din Cartă
21 din Legea privind Societatea Comercială. Reamintim că, în conformitate cu acest paragraf, vânzarea sau
nu este permisă alocarea unei participații unor persoane care nu sunt membre ale Companiei
dacă nu este direct interzisă de Carta Companiei. Dacă nu există nicio interdicție, vom merge mai departe.
Există? Apoi căutăm modalități prin care el poate fi eludat. Cea mai ușoară cale este să faci
modificările relevante aduse Cartei Companiei. Adevărat, această metodă este posibilă numai
dacă persoana care vinde acțiunea controlează luarea deciziilor de către adunarea generală a participanților.
În plus față de el, pentru a eluda interdicția este larg distribuit acord de cadouri. proprietar
împărtășesc "o dă" unei alte persoane, primind bani prin "scheme gri".
Cu toate acestea, această metodă este în mod inerent contrară legislației actuale.
Acordul este prefăcut, deoarece acoperă un alt contract. Astfel de acțiuni
încalcă, de asemenea, taxele și, adesea, legile valutare. În plus
Carta Societății poate conține o interdicție nu numai privind vânzarea de acțiuni către terți,
ci și să le transfere altor motive.

Atunci când efectuați o tranzacție, trebuie să vă amintiți că membrii Companiei au un preferențial
dreptul de a cumpăra o participație. Un astfel de drept poate fi și în cazul Companiei însuși, dacă este fixată
în Carta sa. Scopul acestui drept este de a păstra paritatea de interese în cadrul Companiei și al
nu permiteți străinilor să participe la afacere.

Atunci când efectuați o tranzacție care încalcă dreptul de cumpărare preemptiv
orice membru al Companiei sau Societatea în sine (dacă este în conformitate cu Carta






avea un astfel de drept) poate necesita un transfer judiciar de drepturi asupra acestuia
și obligațiile cumpărătorului. Dreptul de a se adresa unei instanțe poate fi exercitat în cadrul acesteia
trei luni de la momentul în care participantul sau societatea a învățat (sau ar trebui să aibă
aflați) despre tranzacție. Pentru a evita un astfel de risc, cumpărătorul la încheierea
Tranzacția trebuie să solicite vânzătorului să furnizeze documente care confirmă respectarea cerințelor
sarcinile lor. Aceste documente sunt: ​​refuzuri scrise ale tuturor celorlalte
participanții la Companie în formă liberă, chitanțe (de preferință cu o listă de atasamente),
confirmând că participanților li s-au trimis scrisori cu o ofertă de cumpărare
cota. În cazul în care societatea are un drept de preempțiune de a cumpăra, este, de asemenea, necesar
decizia sau protocolul autorității sale competente. Acest document trebuie să conțină
informații privind refuzul de a utiliza acest drept. În acest caz, cumpărătorul trebuie
fii atent. La urma urmei, dacă se ia o decizie cu exces de autoritate sau incompetentă
pe această temă de către organism, el riscă să piardă ceea ce a dobândit.

Obținerea permisiunii de a efectua o tranzacție poate dura ceva timp.
Legea concurenței stabilește termenul de examinare a cererii pentru 30 de zile. totuși
datorită faptului că autoritățile antimonopolice pot solicita informații suplimentare,
în practică, această perioadă este mai lungă. Încălcarea cerințelor legislației antimonopol
Este plină de recunoașterea unei tranzacții de cumpărare și de vânzare a acțiunilor nevalabile.

O tranzacție poate fi declarată nevalabilă de către o instanță la cererea unei părți interesate
persoana - vânzătorul, cumpărătorul, societatea sau organul antimonopol.
În acest din urmă caz, condiția necesară pentru recunoașterea tranzacției ca fiind nevalidă va fi
rezultatul său este restrângerea concurenței.

Înainte de a semna contractul, este necesar să verificați dacă
Carta Companiei încheierea unui acord privind transferul unei părți într-o formă notarială.

Notificați Companiei despre cesiunea acțiunii în scris, cu prezentarea
documente care confirmă transferul său (articolul 2 alineatul (2), articolul 21 din Legea privind LLC). Pe
practica, aceasta înseamnă că directorul Companiei "sub semnătura" trebuie să treacă
o copie a contractului de vânzare a unei acțiuni sau a altui document semnat în comun
vânzătorului și cumpărătorului și notificarea transferului dreptului. Acest lucru trebuie făcut
imediat după semnarea contractului. La urma urmei, cumpărătorul are posibilitatea de a implementa
drepturile pe care le-a acordat prin acțiunea achiziționată, numai după această notificare.

După efectuarea modificărilor relevante în Registrul unic de stat al entităților juridice și confirmarea oficială
acest lucru este obținut, procesul de achiziționare a unei mize poate fi considerat complet.

"Uneori nu este nevoie să schimbați carta ..."

"Trebuie remarcat faptul că nu fiecare LLC are un memorandum de asociere. De exemplu,
Dacă există doar un singur fondator în societate, atunci nevoia
documentul nu apare. În consecință, termenul de plată a capitalului autorizat poate
să fie reflectată nu numai în memorandumul de constituire, ci și direct în cartă.
În acest caz, la a șasea etapă, modificările nu ar trebui să se facă în actul constitutiv,
dar în cartă. Dar statutul nu conține întotdeauna informații despre participanți. De exemplu,
se poate afirma: "capitalul social al Companiei este împărțit în patru părți
pe 25 la sută, câte 2500 de ruble fiecare ". În acest caz, nu există nume specifice
și alte informații despre participanți nu sunt date. Bineînțeles, în acest caz, se schimbă
carta nu trebuie introdusă.

În plus, due diligence (due diligence preliminare) nu ar trebui să
uitați să verificați numărul de înregistrare național (OGRN) și codul de înregistrare al companiei
pe fiabilitate. Pentru a afla dacă singurul fondator al LLC nu este
societatea cu un singur fondator (acest lucru interzice paragraful 2 al articolului 7 din Legea nr
Ltd.). Este la fel de important să știm dacă miza care trebuie achiziționată este în garanție, nu a fost
indiferent dacă se află în compania unor conflicte corporative, când și cum au fost efectuate alte tranzacții
cu acțiuni ".

Un exemplu. Notificarea către un membru al Companiei a intenției de a vinde o acțiune

Director General al Societății cu Răspundere Limitată "Leader"

de la participantul societății cu răspundere limitată "Leader"

Prin prezenta, informez LLC "Leader" reprezentat de directorul general Ivanov al II-lea.
privind intenția de a vinde acțiunile mele în capitalul social al Societății în valoare de
15% pentru o terță parte.

Prețul acțiunilor: 50 000 (cincizeci de mii) ruble

Termen de plată: nu mai târziu de cinci zile de la data semnării acordului de transfer
cota.

Procedura de plată: prin transferarea fondurilor către contul bancar al vânzătorului.

Sancțiuni: în cazul încălcării termenelor de plată, Cumpărătorul plătește
o amendă în cuantum de 1/150 din rata de refinanțare CBR pentru fiecare zi de întârziere.

În conformitate cu alin. 2 p. 4 al art. 21 din Legea federală "Cu privire la societățile cu răspundere limitată"
și Carta Companiei, solicit în termen de 30 de zile de la primirea acestei notificări
informați-mă despre intenția Companiei de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra
sau să refuze să utilizeze acest drept.

Căutați un răspuns?
Solicitarea unui avocat este mai ușoară!

Întrebați avocații noștri o întrebare - este mult mai rapid decât găsirea unei soluții.







Articole similare

Pagina anterioară

Pagina următoare

Trimiteți-le prietenilor: