- Rossol Serghei | Consultant corporativ al ICA "Kalinin, Trach & Partners"
Ce decizii ale consiliului de administrație cu privire la pregătirea adunării generale anuale a acționarilor trebuie să fie formalizate prin protocol? În ce moment și cum este determinată lista persoanelor care au dreptul să participe la ședință? Când și cum ar trebui să li se notifice (ce spune legea și ce poate fi stabilită prin statutul societății pe acțiuni), cum să scrieți o scrisoare? Cu ce informații și documente, în ce termen ar trebui să fie introduse acționarii? Cum poate un acționar să își formuleze cererea de furnizare a acestora și ce fel de taxă să poată lua de la el? Răspunzând acestor întrebări din sfera dreptului corporatist, acordăm o atenție deosebită executării documentelor (vă așteptați la eșantioane de documente întregi și fragmente cheie ale acestora).
Dreptul de a participa la întâlnire
Adunarea generală anuală a acționarilor este una dintre principalele evenimente corporative din viața oricărei societăți pe acțiuni. În cadrul acestei întâlniri se sintetizează rezultatele conducerii societății și se formează Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) care va determina anul viitor strategia de dezvoltare a organizației.
Cu toate acestea, de atunci, dezvoltarea tehnică a avansat mult. Este posibil acum obținerea de informații aproape instantaneu de la registrator, un registru de conducere al acționarilor, precum și acuratețea mesajului furnizat utilizarea semnăturilor digitale va fi absolut. În acest caz, nu mai este nevoie într-o astfel de „cârjă“, ca o cerință a procurii, în numele vânzătorului către cumpărător de acțiuni în cazul în care tranzacția are loc în intervalul dintre întocmirea listei acționarilor și organizarea de reuniuni 1. Această modificare în legislație va necesita o abordare integrată, de exemplu, ar trebui să fie revizuite și procedura de notificare a acționarilor cu privire la reuniunea viitoare, cu toate acestea, în opinia noastră, va proteja mai eficient drepturile acționarilor.
Data întocmirii listei persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor se stabilește la o ședință a consiliului de administrație în limitele stabilite de legislația în vigoare. Trebuie remarcat faptul că în majoritatea societăților pe acțiuni mari o astfel de dată este determinată "la granița inferioară" a termenului, adică cu 50 de zile înainte de data reuniunii. De regulă, acest lucru este justificat de necesitatea unei pregătiri mari și active pentru un astfel de eveniment semnificativ.
Lista persoanelor care au dreptul de a participa la OCA include:
Lista în sine ar trebui să conțină următoarele informații:
- unul complet - pentru uz intern și
- altă scurtă - pentru furnizarea, la cerere, a persoanelor care au dreptul să o citească. Destul de des, cea de-a doua listă se formează de la început cu ajutorul unui corector - o parte a graficului din tabel este pur și simplu distrusă.
La cererea oricărei persoane interesate, în termen de 3 zile, compania trebuie să îi furnizeze un extras din lista persoanelor care au dreptul să participe la OCA, conținând informații despre persoana respectivă sau un certificat care să ateste că nu este inclus în listă.
Modificările aduse listei persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor se pot face numai în cazul restabilirii drepturilor încălcate ale persoanelor care nu au fost incluse în lista menționată la data întocmirii sale sau corectarea greșelilor făcute la întocmirea ei.
Obligația acționarului de a-i furniza o listă de participanți la adunarea generală a acționarilor
Activitatea consiliului de administrație în pregătirea reuniunii
Organismul principal, pe ale cărui umeri se desfășoară cea mai mare parte a activității de pregătire și convocare a adunării generale anuale a acționarilor, este consiliul de administrație. El inițiază, pregătește și organizează o adunare generală. În majoritatea cazurilor, așa cum am menționat deja, el formează și agenda adunării generale anuale și numește candidații pentru funcții cheie (auditor, comisie de audit etc.).
În conformitate cu paragraful 1 al art. 54 din Legea federală "Despre SA" în pregătirea adunării generale a acționarilor, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății stabilește:
Fiecare dintre aceste probleme are propriile caracteristici. Să ne ocupăm de unii dintre ei.
Legislația actuală stabilește că adunarea generală a acționarilor poate avea două forme:
Data, locul și ora adunării generale trebuie, de asemenea, să îndeplinească o serie de cerințe obligatorii. Deci, data întâlnirii este destul de rigid legată de calendarul procedurilor pregătitoare. Locul desfășurării ședinței ar trebui să fie ales într-o așezare (oraș, oraș, sat), care este sediul companiei, cu excepția cazului în care alt loc de deținere este indicat direct în statutul SA. Astfel, au fost impuse anumite restricții împotriva uneia dintre trucurile de raider din anii 1990 - organizarea unei adunări generale a acționarilor în locuri care nu erau disponibile pentru majoritatea acestora. În plus, pentru a determina locația adunării generale anuale a acționarilor, aceasta trebuie să țină seama nu numai de accesul fizic, ci și de fiabilitatea informațiilor, ceea ce face posibilă identificarea unică a spațiilor în care se desfășoară reuniunea:
Se pare că nu există dificultăți speciale în stabilirea datei de compilare a listei de persoane, însă, în practică, pentru prima dată există cazuri amuzante care duc la consecințe negative reale:
Încălcarea prevederilor art. 51 FZ nr. 208-ФЗ "Cu privire la SA", data întocmirii listei poate fi stabilită mai devreme de data ședinței Consiliului de Administrație. Rezultatele în acest caz sunt destul de deplorabile. Deci, la una dintre societățile pe acțiuni din Perm, aproape că a costat 500 000 de rubbe. Biroul Regional al Serviciului Federal pentru piețele financiare din regiunea Volga-Kama a impus o amendă societății, și numai opinia instanțelor de trei instanțe, inclusiv districtul FAS Ural (cauza F09-6567 / 11), că societatea a comis o infracțiune administrativă în acest caz, nu este conține o amenințare semnificativă la adresa relațiilor publice protejate, nu a condus la apariția unor consecințe sociale periculoase, a permis evitarea unei amenzi semnificative. Cu toate acestea, în acest caz, se bazează pe prezența unui precedent judiciar pozitiv nu este necesară, în cazul în care numai pentru că organizația necesară pentru a trece trei cazuri, pentru a evita o penalizare. Data viitoare când circumstanțele cauzei vor fi diferite și instanța poate ajunge la o altă concluzie.
După cum reiese din practică, cea mai mare parte a încălcărilor legislației actuale a societății în momentul convocării unui OCA se datorează denaturării procedurii prescrise pentru informarea acționarilor cu privire la comportamentul OCA. Acționarii cu o regularitate de invidiat uită să notifice despre locul întâlnirilor, despre ordinea de cunoaștere a informațiilor care trebuie furnizate, trimite mesaje cu încălcarea termenilor etc. Astfel de încălcări devin unul dintre instrumentele active în conflictele corporative.
Astfel, în opinia instanței, a fost încălcat termenul minim pentru trimiterea și forma mesajului privind conduita OCA, precum și dreptul deținătorului de a cunoaște informațiile adunării și dreptul de a numi candidați la consiliul de administrație.
Lista informațiilor (materialelor) furnizate acționarilor în vederea pregătirii pentru adunarea generală a acționarilor și a procedurii de furnizare a acesteia depinde de ordinea de zi, capacitățile tehnice ale companiei și prevederile acesteia.
Aș dori, de asemenea, să menționez că, din moment ce problemele legate de pregătirile pentru OCA anuale intră în competența exclusivă a consiliului de administrație, alte organisme ale societății nu ar trebui să le ia în considerare și să ia decizii cu privire la acestea. Confirmarea acestei teze este o practică judiciară destul de clară.
Se pare că este posibil să se găsească totul într-o singură ședință a consiliului de administrație numai în cazul micilor, atât în ceea ce privește numărul de acționari, cât și în ceea ce privește dimensiunea afacerilor, societățile pe acțiuni. De obicei se organizează 2-3 întâlniri în vederea pregătirii pentru OCA. Principalul lucru este că toate problemele necesare trebuie soluționate în termenele stabilite pentru pregătirea pentru OCA anuale. Vezi exemplele 5 și 6.
Responsabilitatea consiliului de administrație include pregătirea recomandărilor pentru adoptarea deciziilor de către adunarea generală a acționarilor. Mai mult, în opinia noastră, nu numai recomandările sunt specificate direct în lege (paragraful 1 al articolului 65 din Legea federală "Despre SA"). Acestea includ, în special, pregătirea avizului consiliului de administrație privind:
- valoarea remunerației și a compensației plătite membrilor Comisiei de audit (auditor);
- valoarea plății pentru serviciile auditorului;
- mărimea dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia.
Consiliul de administrație va elabora o poziție unificată cu privire la alte aspecte ale ordinii de zi și îl va aduce acționarilor în cadrul reuniunii anuale. O atenție deosebită trebuie acordată problemelor oferite de acționari. Ei ar trebui să primească o evaluare nu numai din punct de vedere juridic, ci și din punct de vedere al oportunității economice. De asemenea, este necesară o poziție motivată a societății privind aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu părțile interesate, aprobarea cărora este atribuită competenței adunării generale a acționarilor.
Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație în pregătirea adunării generale a acționarilor
Exemplele 5 și 6 indică procesul-verbal al reuniunilor consiliului de administrație dedicate pregătirii adunării generale anuale a acționarilor. În același timp, se dă cel de-al doilea protocol care arată modul în care decizia privind pregătirea pentru OCA a fost efectuată în mod sistematic la mai multe întâlniri. Exemplul 4 prezintă o listă a persoanelor eligibile pentru a participa la OCA, care, la cererea societății pe acțiuni, este furnizată de registrator. În același timp, vă rugăm să rețineți: toate aceste documente au fost elaborate de noi ținând cont de recomandările de înregistrare a documentelor organizatorice și administrative.
În practică, puteți găsi alte opțiuni. De exemplu, registrator profesional poate emite lista nu pe formular, apoi documentul începe cu cuvintele „LISTA PERSOANELOR“, și toate datele de pe registratorul migreaza spre sfârșitul documentului (sub semnătura). Astfel de modificări de înregistrare cu privire la valabilitatea juridică a documentului nu este recunoscut, este mai important decât prezența informațiilor corecte, semnătura persoanei autorizate și sigilați registratorul.
Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație în pregătirea adunării generale a acționarilor
Notificați acționarii
Termen de notificare
Următorul pas important în pregătirea adunării generale anuale a acționarilor este notificarea persoanelor care au dreptul să participe la reuniune. Codul corporativ de conduită 2 subliniază faptul că, din cauza etapei de convocare și de pregătire pentru adunarea generală a acționarilor este foarte important să se asigure în cunoștință de luare a deciziilor, toți acționarii se comunică Adunării Generale în timp, permițându-le să ia o poziție pe ordinea de zi, pentru a obține informații despre persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, să contacteze alți acționari și să discute cu ei aspecte de pe ordinea de zi.
Lista acționarilor supuși notificării se stabilește pe baza listei persoanelor care au dreptul de a participa la reuniune, alcătuită din registrator. O notificare privind desfășurarea adunării generale a acționarilor trebuie făcută cu cel puțin 20 de zile înainte de ședință. iar în cazul în care ordinul de ordine necesită o reorganizare a societății pe acțiuni - cu cel puțin 30 de zile înainte de această dată (articolul 52 din Legea federală "Despre SA"). În acest moment, trebuie trimis un mesaj care conține informații despre viitoarea exploatație a OCA.
Metoda de notificare
În comunicarea adunării generale a acționarilor sunt indicate (conform art. 52 alin. 2 din Legea federală "Despre SA"), a se vedea exemplul 10:
Accesul acționarilor la documente și informații înainte de întâlnire
Acționarii în pregătirea pentru OCA anual trebuie să aibă acces la următoarele documente:
Scrisoare către acționar în adunarea generală a acționarilor
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: