Deci, pe ordinea de zi se află problema fuziunii societăților cu răspundere limitată. Prin fuziune se înțelege procesul prin care este înregistrată o nouă entitate juridică (societatea succesorală juridică), la care se transferă drepturile și obligațiile tuturor celor care participă la fuziunea societăților. Aceștia, la rândul lor, își încetează activitatea prin excluderea informațiilor din Registrul unic de stat al entităților juridice.
După cum se poate înțelege din definiția de mai sus, de obicei procedura de fuziune este folosită pentru consolidarea afacerii. Cu toate acestea, destul de des, cu ajutorul acestuia este realizat un alt obiectiv - lichidarea alternativă a LLC.
Într-adevăr, informațiile despre societatea care participă la fuziune sunt excluse din registrul de stat, drepturile și obligațiile sunt transferate persoanei nou create și responsabilitatea pentru executarea lor cade pe umeri. Se pare că este rezultatul dorit. Cu toate acestea, în practică, lucrurile sunt oarecum diferite. Să examinăm ordinea procedurii de fuziune și să aflăm atunci când este justificată utilizarea acesteia.
Ordinea de reorganizare a SRL sub forma unei fuziuni
Etapa 1. Pregătirea pachetului inițial de documente
Primul pas este convocarea reuniunilor extraordinare ale participanților din cadrul fiecărei societăți participante la fuziune. La reuniuni este necesar să se pregătească o decizie privind fuziunea. în care este necesară rezolvarea următoarelor probleme:
Ultimele trei documente sunt întocmite în urma unei întâlniri comune a fondatorilor societăților participante la reorganizare. Rezultatele ședinței sunt întocmite sub forma unui protocol al adunării generale.
În plus, este necesar să se întocmească o declarație de notificare privind începutul procedurii de fuziune. destinate autorității fiscale de înregistrare situate la locul de activitate al persoanei juridice create. În plus, rapoartele privind fuziunea sub formă de C-09-4. prin care autoritățile fiscale teritoriale sunt notificate la locul de înregistrare al fiecărei societăți participante la procedură.
Etapa 2. Depunerea documentelor către autoritățile de înregistrare
În acest stadiu, există o notificare a începutului reorganizării autorității de înregistrare; necesare:
- cererea de notificare emisă în stadiul anterior;
- decizia de a fuziona toate societățile implicate în procedură.
În acest caz, cererea de notificare trebuie să fie notată. După aceasta, în termen de trei zile, taxa trebuie să scrie USRLE la începutul reorganizării și să emită certificatul corespunzător.
În paralel, documentele sunt prezentate autorităților fiscale teritoriale la locul de înregistrare a fiecărei societăți; pe lângă formularul C-09-4, pot fi necesare decizii de fuziune și documente suplimentare, a căror compoziție trebuie specificată individual.
Acțiunile descrise trebuie să fie efectuate în termen de cel mult trei zile de la data deciziei de fuziune a acestora din urmă cu societățile participante.
Etapa 3. Notificarea creditorilor
În termen de cinci zile lucrătoare de la momentul intrării în USRLE începutul reorganizarea fiecăreia dintre societățile participante este obligat să notifice tuturor creditorilor cunoscuți de la începutul procedurii. Un mesaj de fuziune este trimis în scris și este recomandabil să solicitați o notificare de livrare de la oficiul poștal.
Etapa 4. Publicarea în mass-media
După efectuarea USRLE începutul reorganizare, organul executiv (organismul care preia lichidarea organizației, va fi numit în cadrul unei reuniuni comune a Societății), de două ori, cu un interval de o lună se aplică la publicarea rapoartelor procedurii de fuziune timpurie în „Buletinul înregistrării de stat“ revista. Formularul de cerere și documentele necesare pot fi găsite pe site-ul „Buletinul“.
Pasul 5. Obținerea consimțământului organismului antimonopol
În conformitate cu legea federală "Cu privire la protecția concurenței" în fuziunea de societăți, în cazul în care activele lor totale în cele mai recente bilanțuri depășesc suma de 3 miliarde de ruble. sau venitul total pentru anul calendaristic care precede anul fuziunii depășește 6 miliarde de ruble. sau una dintre entitățile participante înscrise în registrul contravenienților ale legislației antitrust, trebuie să obțină acordul organismului antimonopol.
Pasul 6. Inventarul proprietății și întocmirea unui act de transfer
În cadrul procedurii de fuziune, se efectuează un inventar al proprietății și al obligațiilor fiecărei persoane juridice lichidate. Pe baza datelor primite, un act unilateral (fără partea de primire) este întocmit un act de transfer. care trebuie aprobate de toți participanții la reorganizare.
Etapa 7. Pregătirea pachetului final de documente
Pentru înregistrarea finală de stat a unei noi persoane juridice (succesor legal) și a lichidării societăților participante, este necesar următorul pachet de documente:
Etapa 8. Înregistrarea modificărilor de stat
- certificatele de înregistrare a societăților pentru care s-au efectuat modificări;
- certificatele de înregistrare a societății;
- certificatele de înregistrare de stat pentru directorii generali în exercițiu ai societăților pentru care se fac modificări;
- procesul-verbal al deciziei privind numirea directorilor generali în exercițiu ai acestor societăți;
- ordinul privind intrarea directorilor generali în funcție (la numirea în funcție);
- un extras din Registrul Unic de Stat al Entităților Juridice pentru societățile participante la reorganizare (emise cu cel mult o lună în urmă).
Un notar poate extinde lista de documente, deci este recomandat să-l contactați în prealabil.
La cinci zile de la prezentarea pachetului pregătit organismului de înregistrare, documentele pentru societățile lichidate și nou create se publică ultima dată. Din acest punct de vedere, reorganizarea este considerată completă.
Deci, procesul de fuziune este o procedură destul de complexă și de lungă durată. Este merită să se implice în ea în scopul lichidării? Să aflăm.
Când este fuziunea justificată?
În primul rând, ar trebui să acorde o atenție la următorul punct: această metodă, precum și aderarea, nu poate oferi o garanție de 100% de a evita responsabilitatea. Prin urmare, chiar dacă foștii fondatori reușesc să „plutească“ prin fuziunea de afaceri neprofitabile cu obligațiile creditorilor (care este puțin probabil, în sine, deoarece creditorii poate suspenda procesul de reorganizare și de a solicita plata de penalități), aceasta nu poate fi o garanție de un somn odihnitor. Foștii „proprietari“ poate fi supusă răspunderii pentru fapta altuia, și indivizii trebuie să ramburseze datoriile de propria lor proprietate. În această situație, cea mai bună soluție ar fi falimentul LLC.
Fuziunea, în opinia noastră, poate fi justificată numai în cazul în care societatea are „conștiința curată“, dar nu doresc să aștepte și cheltui fonduri pentru lichidare voluntară. Dar chiar și în acest caz, lichidarea atașându-pare avantajoasă: procedura ultimei proceduri un pic mai ușor, în plus, costurile financiare și mai puțin necesare.
Ce puteți alege în cele din urmă - depinde de dvs.
Documente necesare
Trimiteți-le prietenilor: