Una dintre cele mai dificile probleme în reorganizarea societății sub forma aderării este cum să "împărțiți" titlurile de valoare între acționari fără a încălca drepturile nimănui. Poate mai multe opțiuni de acțiune, dar sarcina companiei este aceea de a alege pe cea care va reduce riscurile litigiilor cu acționarii.
Procedura în care acțiunile societății rezultate în urma fuziunii sunt înlocuite cu acțiunile societății la care se face legătura este numită conversia acțiunilor. În acest caz, valorile mobiliare aparținând societății achiziționate sunt rambursate.
Valoarea participatiei viitoare a companiei este definită ca produsul a raportului de conversie și numărul de acțiuni deținute de acționari individuali ai societăților care fuzionează (sau toate acțiunile companiei, urmată de distribuirea de valori mobiliare convertibile la acționari).
Expertiză
Alexei Churin, șef de consiliere financiară la Euromed Nghent (Moscova)
Rata de conversie se calculează în prima etapă a reorganizării, chiar înainte de inventar, întocmirea actului de transfer și cu mult înainte de întocmirea raportului final al societății rezultate în urma fuziunii. Acesta este stabilit în acordul privind fuziunea sau fuziunea (în cazul acestor forme de reorganizare)
și este aprobată de adunarea generală a acționarilor.
Legislația actuală nu stabilește o procedură specială pentru calcularea factorului de conversie, în practică, este determinată de acordul părților. În cele mai multe cazuri, rata este calculată ca raportul dintre valoarea de piață a acțiunilor implicate în reorganizare (de exemplu, costul acțiunilor societății fuzionat la valoarea acțiunilor societății reorganizate). Valoarea de piață a valorilor mobiliare este determinată de un evaluator independent. Valoarea lor nominală pe coeficient nu este afectată.
Costuri rotunjite
Procedura de calculare a factorului de conversie se stabilește prin acordul părților - participanții la reorganizare și fixați în contract
Să analizăm în detaliu modul în care această sau acea abordare a rotunjirii va afecta acționarii societății succesoare.
Încheiem indicatorii calculați
În mai multe cazuri, Legea nr. 208-FZ prevede o rotunjire la calcularea numărului de acțiuni:
- atunci când societatea achiziționează acțiunile plasate de aceasta (articolul 72);
- când societatea răscumpără acțiuni la cererea acționarilor (conform regulilor articolelor 75, 76);
- cu acceptarea unei oferte voluntare trimise Companiei pentru achiziționarea de valori mobiliare (articolul 84).
Ca și în aceste cazuri, legea nu permite formarea de acțiuni fracționare, numărul de valori mobiliare supuse de a cumpăra și de răscumpărare de la fiecare acționar este determinat în numere întregi, care este rotunjit.
Închiderea indicatorilor calculați în timpul conversiei nu diferă fundamental de rotunjirea la evenimentele menționate mai sus. Ar trebui să fie recunoscut ca fiind legal din punctul de vedere al normelor de drept existente, care nu permit reorganizarea acțiunilor fractionare în timpul reorganizării. Subliniem faptul că indicii fracționari formați în calcule sunt rotunjiți, dar pe conturile personale ale acționarilor se înscriu în registru numai acțiunile întregi.
Ca urmare a rotunjirii, există un efect de redistribuire așa-numit, care poate fi destul de semnificativ. Aceasta constă, în primul rând, în schimbarea domeniului controlului: atunci când se rotunjește indicatorii calculați, acționarii dobândesc un vot și cu atât mai puțin pierd. În al doilea rând, valoarea acțiunilor aparținând acționarilor societății predecesoare se schimbă.
Valoarea de piață a acțiunilor societății-unificate (Pp) este de 2,45 ruble. societatea reorganizată (Pp) - 2,40 ruble. În aceste condiții, rata de conversie va fi:
Кконв. = Pп / Pр = 2,45 ruble / 2,40 ruble. = 1.02 Există trei acționari în companie:
Acționarul A deține 842 acțiuni; Acționarul B deține 759 acțiuni; Acționarul B deține 670 acțiuni. Pe baza rezultatelor decontărilor, următorul număr de acțiuni succesoare se va datora acționarilor: Un acționar va primi: 842. 1,02 = 858,84 acțiuni; Acționarul B va primi: 759. 1.02 = 774.18 acțiuni; Acționarul B va primi: 670. 1,02 = 683,40 acțiuni. După cum sa observat deja, în practică, valorile fracționate ale rezultatului calculelor sunt rotunjite până la numere întregi, în conformitate cu regulile aritmetice general acceptate de rotunjire. Actionarii vor detine 859, 774 si respectiv 683 de actiuni.
În ceea ce privește valoarea, efectul posibil de redistribuire (Eperer) al unui acționar specific este calculat prin următoarea formulă:
Eperer = pp. Д, unde Рр - valoarea de piață a acțiunilor societății reorganizate,
D - efectul de redistribuire cantitativă obținut de un acționar individual.
Eperer A = 2,40 x (859 - 858,84) = 0,37 ruble;
Eperer B = 2,40 x (774,18 - 774) = 0,42 ruble;
Eperer B = 2,40 x (683,40 - 683) = 0,96 ruble.
Astfel, un acționar va primi, ca urmare a rotunjirii, un "câștig" al numărului de acțiuni în 0,16 bucăți. (0,37 rub.) Acționarul B "va pierde" 0,18 buc. (0,42 ruble), acționarul B - 0,4 bucăți. (0,96 ruble).
Exemplul de mai sus nu reflectă imaginea completă, deoarece efectul de redistribuire poate ajunge la dimensiuni mult mai semnificative. Atunci când valoarea de piață a acțiunilor aparținând acționarilor societății achiziționate este estimată la milioane de ruble, atunci eroarea poate ajunge la o valoare de milion.
Experiență personală
Anton Rogachevsky, Director pentru probleme juridice, Breweries Baltika
Destul de des, pe baza rezultatelor calculelor, companiile primesc un factor de conversie cu un număr mare de zecimale. Compania noastră nu a devenit o excepție. Dar am anticipat apariția unei astfel de situații în avans. Pentru a simplifica calculele aritmetice atunci când conversia și pentru a preveni apariția efectului redistributiv, Tratatul de aderare și decizia de a emite acțiuni la regulile de rotunjire au fost prescrise număr de acțiuni (matematice). Aceste reguli au fost aprobate de toți acționarii.
Împușcăm coeficienții
Uneori regulile de rotunjire sunt aplicate direct la coeficientul fracțional primit - este ajustat la un număr întreg. Participanții la reorganizare se confruntă cu o alternativă: fie să aleagă în mod artificial întregul factor de conversie, fie să utilizeze un coeficient obiectiv, dar fracțional. Întrebarea este: care dintre abordările garantează în mai mare măsură drepturile acționarilor.
Două societăți pe acțiuni se alătură companiei.
Valoarea de piață a acțiunilor societăților care au fuzionat: P1p = 2,45 rub. P2p = 4,65 ruble.
Valoarea de piață a acțiunilor companiei reorganizate: Pp = 2,40 ruble.
Factorii de conversie vor fi calculați ca raportul dintre valorile de piață ale valorilor mobiliare implicate în conversie: K1conv = P1p / Pp = 2,45 ruble. / 2,40 ruble. = 1,02; K2onv = P2p / Pp = 4,65 ruble. / 2,40 ruble. = 1,94. În fiecare societate există trei acționari care dețin un anumit număr de acțiuni. Calculele pentru conversia acțiunilor în cursul reorganizării utilizând coeficienți de conversie fracționali și rotunjite sunt prezentate în tabelul de la p. 20.
Rezultatele sunt prezentate în exemplul 2 arată că calcul rotunjirea efectul de redistribuire coeficient de conversie ar fi mai important decât rotunjirii metrici calculate generate atunci când se aplică un factor fracționară.
Numărul de acțiuni deținute de un acționar direct depinde de cât va câștiga sau va pierde pe baza calculelor utilizând factori de conversie rotunjiți.
Împărțirea acțiunilor ca alternativă
Experiență personală
Anton Rogachevsky, Director pentru probleme juridice, Breweries Baltika
Pentru a obține ratele de conversie mai rezonabile înainte de procedurile de reorganizare a valorii nominale a acțiunilor societăților reorganizate a scăzut. De exemplu, atunci când compania noastră a aderat „Tula bere“ și „Baltika-Don“, că înainte de începerea procesului de restructurare a valorii nominale a acțiunilor „Baltika“ a fost redus la 80 de ruble. până la 1 frecare. Această procedură a adus rezultatul dublu - creșterea numărului de acțiuni aflate în circulație, precum și posibilitatea de a calcula coeficienții de conversie cu precizia maximă pe care, la rândul său, a permis să respecte pe deplin drepturile acționarilor.
Luați în considerare exemplele de impartire la o valoare diferită a acțiunilor societății reorganizate, dacă valoarea de piață a acțiunilor societății reorganizate este mai mică decât valoarea de piață a acțiunilor societății (exemplul 3 A) sau mai mare (exemplul 3, B).
A. Valoarea acțiunilor societății reorganizate este mai mică decât valoarea acțiunilor societății achiziționate
Capitalul charter al companiei care a fuzionat este de 20.000 de acțiuni, cu o valoare nominală de 1 ruble. Valoarea de piață a unei acțiuni (Pp) este de 7,50 ruble.
CC a companiei reorganizate - 40 000 de acțiuni cu o valoare nominală de 0,5 ruble. Valoarea de piață a unei acțiuni (Pp) este de 3,40 ruble. În aceste condiții, raportul de conversie este:
Кконв = Pп / Pp = 7,5 ruble. / 3,4 ruble. = 2,21. Astfel, pentru o parte anulată a societății care a fuzionat, ar trebui plasate 2,2 acțiuni din noua emisiune (suplimentară) a societății reorganizate.
Am împărțit o parte din compania reorganizată în zece. Capitalul charter al companiei este acum format din 400.000 de acțiuni cu o valoare nominală de 0,05 ruble. Valoarea de piață a unei acțiuni a scăzut de 10 ori, ajungând la 0,34 ruble. Factorul de conversie este exprimat prin următorul indicator:
Кконв = Рп / Рр = 7,5 freca. / 0,34 ruble. = 22. Pentru o parte anulată a societății afiliate, cu o valoare nominală de 1 rub. acționari ai acestei societăți vor fi plasate 22 de acțiuni ale succesorului legal al societății cu o valoare nominală de 0,05 ruble.
B. Valoarea acțiunilor societății reorganizate este mai mare decât valoarea acțiunilor societății achiziționate
CC a societății care fuzionează - 100 000 de acțiuni, cu o valoare nominală de 0,4 ruble. Pn = 2,60 ruble;
CC al companiei reorganizate înainte de începerea reorganizării - 10 000 de acțiuni cu o valoare nominală de 4 ruble. Pp = 8,13 ruble.
În aceste condiții, rata de conversie a fost:
Кконв = Рп / Рр = 2,6 rbl. / 8.13 ruble. = 0,32. Pentru o parte anulată a societății rezultate în urma fuziunii, trebuie plasate 0,32 acțiuni din noua emisiune (suplimentară) a societății reorganizate.
Acum o parte din compania reorganizată în valoare de 4 ruble. împărțit în 100 de acțiuni. Ca urmare a fragmentării, valoarea de piață a unei acțiuni va scădea și va ajunge la 0,0813 ruble. Factorul de conversie este exprimat prin următorul indicator:
Кконв = Рп / Рр = 2,6 rbl. / 0,0813 fre. = 32. Acum pentru o parte anulată a societății rezultate în urma fuziunii, acționarii săi vor fi plasați 32 de acțiuni din noua emisiune (suplimentară) a societății reorganizate.
La reorganizare, conversia acțiunilor este inevitabilă, dar scenariile sale pot fi diferite. Cele mai simple - montarea factorului de conversie la un număr întreg - generează cel mai semnificativ efect de redistribuire.
Încrucișarea indiciilor formate în calcule utilizând factorul de conversie fracțional justificat în mod obiectiv este însoțită de o eroare mai mică, a cărei valoare depinde deja de valoarea de piață a acțiunilor participante la calcule. Dacă nu este mare, efectul va fi de asemenea neglijabil atunci când se folosește un coeficient fracțional.
Înapoi la lista articolelor
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: