Undeva va crește, undeva va fi luat ...
Legislația actuală nu stabilește procedura de calculare a factorului de conversie. Se stabilește prin acordul părților în contractul de aderare (fuziune). În practică, există câteva abordări pentru determinarea acestor coeficienți.
Modul în care coeficienții calculați "se îndepărtează" de indicatorii economici obiectivi sunt popularizați și "ajustați" la un număr întreg.
Companiile care participă la reorganizare sunt de acord cu privire la ce proporție de acțiuni din capitalul social al succesorului va aparține acționarilor societății achiziționate. În continuare, se calculează coeficienții de conversie.
Cea mai rezonabilă abordare este aceea că coeficienții de conversie sunt calculați pe baza raportului dintre valoarea de piață a acțiunilor determinată de un evaluator independent. În acest caz, coeficientul reflectă raportul dintre valoarea de piață a valorilor mobiliare care se substituie reciproc în procesul de conversie.
Cel mai adesea coeficientul calculat în acest fel este exprimat în fracții. Dacă întregul număr de acțiuni este înmulțit cu o fracțiune, se obține un indice fracționat. Este rotunjită la un număr întreg?
670 x 1,22 = 683,4
Încheiem rezultatele la numere întregi, deoarece plasarea acțiunilor fractionare în acest caz nu este prevăzută de lege. Următorul număr de acțiuni va fi plasat în mod corespunzător către acționari: 859; 774; 683.
Atunci când rotunjire cifrele formate în calcule c cu ajutorul factorului de conversie fracționată, există efect redistributiv, care este după cum urmează: valoarea acțiunilor deținute de un acționar, compania predecesorul, crește și alte -scade. Acționarul A va primi ca rezultat o rotunjire a "creșterii" de 0,2 din valoarea de piață a unei acțiuni plasate. Acționarul B va "pierde" 0,2 din valoarea de piață a acțiunii plasate. Acționarul B va "pierde" 0,4 din valoarea de piață a cotei restante a societății succesoare.
Sfera de aplicare a drepturilor de control corporativ se schimbă. Acționarii, ale căror cifre estimate sunt rotunjite, au un vot, iar cei ale căror runde sunt mai mici pierd un vot.
Orice acțiuni în circulație civilă pot fi estimate cel puțin în două aspecte: cât de mult sunt rezonabile și legitime.
Rotate în afara fracțiunilor, plasate - acțiuni
Legislația permite o rotunjire la calcularea numărului de acțiuni în acțiuni corporative?
Legislația privind privatizarea prevede rotunjirea numărului de acțiuni plasate prin abonament privat. Reglementări privind subscrierea de acțiuni în timpul privatizării întreprinderilor de stat și municipale, aprobat prin Decretul Comitetului Proprietății de Stat al Federației Ruse de 07.27.92 numărul 308 p, prevede: „Numărul de acțiuni per abonament determinat de participant până la două zecimale. Valoarea numărului suplimentar de acțiuni datorate fiecărui abonat specificat în modul de mai sus se rotunjește la cel mai apropiat număr întreg.
În acest caz, rotunjirea se face după cum urmează:
- pentru valoarea semnelor care urmează punctului zecimal, de la 50 la 99, se adaugă la numărul întreg;
- cu valoarea semnelor care urmează punctului zecimal, de la 01 la 49, se ia în considerare numai întregul număr, iar numerele care urmează după virgulă sunt aruncate.
Valoarea totală a numărului suplimentar de acțiuni datorate abonaților abonamentului, sub rezerva rotunjirii, trebuie să corespundă valorii lui B (adică numărul de acțiuni rămase după distribuire în conformitate cu punctul 5.7.1).
Legea federală "În ceea ce privește societățile pe acțiuni" (denumită în continuare Legea federală "Despre SA") prevede rotunjirea numărului de acțiuni la calcularea anumitor evenimente corporative.
Atunci când o societate achiziționează acțiuni plasate de aceasta. „În cazul în care numărul total de acțiuni pentru care cererile de achiziție compania lor depășește numărul de acțiuni care pot fi achiziționate de către subiect companie limitărilor menționate în prezentul articol, acțiunile achiziționate de la acționarii pro mod proporțional“ (alin. 4, art. 72 FZ "pe SA").
Atunci când societatea răscumpără acțiuni la cererea acționarilor. „În cazul în care numărul total de acțiuni pentru care cerințele prevăzute de rambursare depășește numărul de acțiuni care pot fi restituite de către societate supusă restricției de mai sus, acțiunile răscumpărate de la acționari pro mod proporțional“ (pag. 5, Art. 76 din Legea federală „privind societățile pe acțiuni „).
Prin acceptarea unei oferte voluntare trimise unei societăți pe acțiuni deschise pentru achiziționarea de valori mobiliare. „În cazul în care numărul total de acțiuni cu privire la care se aplică de vânzare a acestora depășește numărul de acțiuni, care intenționează să cumpere persoana care trimite oferta de licitație voluntară, acțiunile achiziționate de la acționari proporțional cu numărul de acțiuni menționate în cerere, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin oferta voluntară sau o declarație privind vânzarea de acțiuni "(paragraful 5 al articolului 84.3 din Legea federală" Despre SA ").
Întrucât în aceste cazuri Legea nu permite formarea de acțiuni fracționare, numărul de valori mobiliare supuse achiziției și răscumpărării de la fiecare acționar este determinat în număr întreg, adică cu rotunjire.
Închiderea indicatorilor calculați în timpul conversiei nu diferă fundamental de rotunjirea indicatorilor calculați la evenimentele corporative menționate mai sus.
Se poate concluziona că rotunjirea calculelor în efectuarea anumitor acțiuni corporative din punctul de vedere al normelor juridice nu este numai interzisă, ci, dimpotrivă, presupusă, deoarece nu este permisă formarea de acțiuni fracționare, cu excepția cazurilor stabilite de lege.
Din punct de vedere al legislației în vigoare nu permite formarea în aceste cazuri de acțiuni fracționare, ar trebui să fie recunoscut legitim rotunjiri acțiune corporativă a indicilor calculați și permit, astfel, efectul redistributiv (redistribuirea valorii deținute de un acționar de acțiuni și drepturi de control). Ca alternativă la rotunjire, legiuitorul poate, în acest caz, să permită formarea de acțiuni fracționate sau plata unei compensații echitabile pentru modificarea sferei de aplicare a drepturilor de control corporativ.
Ar trebui să se înregistreze în mod clar, ce se referă la titlurile plasate pe rotunjire sau la un anumit indicator calculat? Rotundarea nu este o afacere cu acțiuni fractionate, ci o operațiune epistemologică. Indicatorii fracționali formați în calcule sunt rotunjiți, dar sunt plasate numai stocurile întregi!
Sa observat mai sus că în timpul reorganizării, sfera de aplicare a drepturilor participanților la societatea predecesoră se poate schimba. Prin urmare, modificarea evaluării monetare a participației care îi aparține nu contravine naturii reorganizării.
Acțiunile pentru încheierea acțiunilor sunt legale, dar cât de rezonabil este? Aceasta din urmă depinde de "prețul întrebării". În exemplul de mai sus, valoarea de piață a unei acțiuni a societății succesoare (Pp) a fost de 2 ruble. 40 de copeici. În aceste condiții, efectul maxim de redistribuire al unui acționar, indiferent de numărul de acțiuni deținute de acesta, poate fi de 1 ruble. 20 kop. Prin aprobarea procedurii de conversie, acționarii au convenit cu o astfel de modificare minoră a valorii titlurilor lor.
Efectul posibil de redistribuire (Eperer.), Care apare atunci când se rotunjește indici fracționali, se calculează cu formula:
unde D este valoarea fracționată formată la calcularea numărului de acțiuni care urmează a fi convertite. Dacă A <0,5, перераспределительный эффект определяется со знаком «минус». В противном случае — со знаком «плюс».
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: