Instrucțiuni de reorganizare pas cu pas sub forma fuziunii unei filiale, societatea-mamă în 2019

Organizațiile și întreprinderile de orice formă de proprietate, pe parcursul existenței lor, se confruntă uneori cu nevoia sau dorința de a se consolida, de a schimba modul în care gestionează sau atrag active suplimentare. Acest lucru se poate realiza prin reorganizare.

Caracteristicile acestei forme de reorganizare

Nu credeți că reorganizarea este o soluție la orice probleme materiale: duce la rezilierea obligațiilor de proprietate sau a datoriilor. O astfel de procedură are loc întotdeauna pe baza succesiunii. astfel încât drepturile și îndatoririle persoanelor care participă la acesta să nu dispară. Principalul rezultat al fuziunii este extinderea organizațiilor, cu transferul proprietății persoanei care urmează să se alăture abonatului.

Integrarea sub formă de aderare are multe nuanțe care ar trebui luate în considerare la pregătirea ei:

• Societatea afiliată se consideră reorganizată de la data intrării în acest sens a evidenței în Registrul unic al entităților juridice privind încetarea activităților sale;
• Puteți reorganiza două sau mai multe entități juridice;
• Pentru o serie de subiecte, în reorganizare au fost stabilite restricții legislative (organizații de creditare, asigurări, fonduri de investiții, fonduri nestatale de pensii etc.).
• Printre cesionarii se numără obligațiile fiscale ale societății afiliate.

Pentru a evita greșelile și recunoașterea reorganizării drept nevalidă, este necesar să se stabilească procedura de acțiune înainte de a fi pusă în aplicare și să se abordeze foarte responsabil proiectul aderării.

Mecanism de conectare

1. Pregătirea pentru desfășurarea unei reuniuni a participanților (pentru SA - adoptarea deciziei de aderare de către organul de conducere);
2. Evaluarea activelor și pasivelor societății (inventar);
3. Executarea documentelor de reorganizare;
4. Notificarea membrilor CLM cu privire la adunarea generală (pentru SA - privind organizarea de reuniuni ale acționarilor cu privire la aspectele de aderare);
5. Ședințele participanților (acționarilor);
6. Notificarea reorganizării;
7. Reconcilierea așezărilor (cu Inspectoratul Fiscal), notificarea Pensiilor și a altor fonduri;
8. Comunicarea privind procedura pentru creditorii OOO (AO);
9. Pregatirea si inregistrarea de noi documente ale persoanei juridice (in cazul societatii pe actiuni - rascumpararea actiunilor entitatilor rezultate in urma fuziunii, emiterea de noi actiuni in legatura cu schimbarea-reorganizare);
10. Înregistrarea de către stat a încetării activităților societăților care au fuzionat;
11. Reorganizarea se termină prin introducerea modificărilor aduse documentelor societății (SA sau LLC) la care sunt anexate alte documente.

Unele aspecte ale procedurii de aderare vor fi discutate mai jos.

Acceptarea de către fiecare participant a unei decizii

Reorganizarea pe bază juridică este posibilă numai după acordul asupra ne-membrilor (fondatori).

În LLC acest consimțământ este obținut în cadrul adunării generale a participanților (de regulă, extraordinar). În cazul unei decizii pozitive, aceeași întâlnire discută și aprobă termenii noului acord, certificatul de transfer și alte decizii. Potrivit FZ-14, inițiatorul pregătirii reuniunii poate fi:

• Organism autorizat LLC;
• Persoane / organisme autorizate.

Notificarea reuniunii și ordinea de zi a acesteia vor fi trimise fondatorilor / participanților în scris. Pentru LLC este necesară o decizie unanimă a participanților de a se reorganiza, astfel încât, înainte de a se ține, este necesar să se acorde tuturor participanților posibilitatea de a se familiariza cu detaliile tranzacției.

În cazul fuziunii, este necesară o decizie din partea consiliului de administrație de a decide asupra începerii procedurii de fuziune (din partea fuziunii și din partea societății care fuzionează).

Notificarea autorității de înregistrare cu privire la începerea procedurii

Documente de descărcat (gratuit)

Notificarea creditorilor

Încheierea contractului de aderare, inventarierea și transferul proprietății

Acordul de aderare este pregătit înainte de reuniune și trebuie să conțină:

• informații despre fiecare participant la aderare;
• procedura și condițiile de reorganizare;
• determinarea acțiunilor pentru SRL, conversia acțiunilor societăților rezultate în urma fuziunii în acțiuni ale societății la care are loc fuziunea;

Pentru a realiza inventarul, se creează comisioane pentru evaluarea și revalorizarea proprietății și, în final, pregătesc un inventar. În același timp, se poate realiza reconcilierea decontărilor cu autoritățile fiscale și se pregătește un act de transfer care stabilește înstrăinarea (transferul) activelor și pasivelor entității rezultate în urma fuziunii către abonat.

LLC în acest stadiu este necesar să se organizeze o reuniune comună a participanților pentru a lua o decizie cu privire la modificările aduse chartului entității care se alătură (pe baza dispozițiilor definite în acordul / acordurile de interconectare).

Înregistrarea de către stat a schimbărilor în informațiile din Registrul unic de stat al entităților juridice

Următoarele persoane prezintă la oficiul fiscal pentru înregistrare:

• aplicații ale formularului stabilit (№Р16003 și Р13001);
• Formularul P14001, dacă se schimbă organele de conducere;
• Acorduri de acte de aderare și transfer;
• Modificări ale cartei, alte documente (de exemplu, emisiunea de titluri de valoare pentru societățile pe acțiuni).

După efectuarea înregistrărilor relevante în Registrul unic de stat al entităților juridice, reorganizarea este considerată completă.

Rezolvarea problemelor de personal ale întreprinderii

Procedura de aderare necesită nu numai efectuarea acțiunilor de notificare și de înregistrare. În același timp, companiile au multe întrebări legate de personalul întreprinderii.

Imediat după luarea deciziei de reorganizare, angajații ar trebui să fie informați despre aceasta (în scris, sub semnătură). Dacă nu este necesară menținerea întregului personal în statul organizației afiliate, este posibil să se efectueze reduceri ale normelor din Codul Muncii. Dacă statul este reținut complet, angajații societății rezultate în urma fuziunii pot fi admiși în noua organizație după ce au fost concediați de la organizația afiliată sau conform art. 75 din LC RF.

Important! Când proprietarul proprietății companiei se modifică, are dreptul să rezilieze contractele de muncă cu șeful, adjuncții și contabilul-șef. Se acordă o perioadă de trei luni.

Caracteristicile procedurii

În unele cazuri, în punerea în aplicare a aderării, se impun cerințe suplimentare participanților săi. Iată câteva dintre cele mai frecvente:

De regulă, necesitatea reînregistrării ulterioare a licențelor, permiselor și înregistrării drepturilor se stabilește în etapa de pregătire a procedurii.

Posibile încălcări ale procesului și consecințe

La punerea în aplicare a aderării, este important să se respecte cu exactitate toate aspectele procedurale și să se întreprindă acțiuni de înregistrare în termenul stabilit de lege.

În caz contrar, există posibilitatea de a recunoaște că înregistrarea entităților afiliate este nevalidă. În același timp, compania afiliată va suporta (compensarea daunelor, amenzi).

Este, de asemenea, posibil ca instanța să ia o decizie privind lichidarea societății (dacă fuziunea se desfășoară fără consimțământul FAS Rusia și restrânge concurența).

Reorganizarea sub formă de aderare este folosită de entitățile comerciale destul de des, ca și în cazul consolidării afacerilor. și să efectueze lichidarea efectivă a societăților afiliate. Prin urmare, pentru a evita consecințele negative, este important să abordăm cu atenție și în mod responsabil proiectarea procedurii de aderare, examinând mecanismul de punere în aplicare a acesteia în prealabil.

Vă recomandăm alte articole pe această temă

Trimiteți-le prietenilor: