Managing Partner al APEX Consulting Group
Dacă examineze posibilitatea de a încheia un acord de parteneriat de investiții și să evalueze implicațiile juridice și fiscale ale sistemelor pe baza unui astfel de acord, este posibil să se reducă costurile activităților de investiții, pentru a crește protecția bunurilor din revendicările terților, precum și pentru a asigura îndeplinirea obligațiilor care decurg din proprietarii comune ale mai multor management al afacerii.
Utilizați walkthroughs:
Elena Kulikova, Managing Partner, APEX Consulting Group
Ce este un parteneriat de investiții?
parteneriat de investiții - o simbioză deja cunoscută în structurile juridice de drept din Rusia: un parteneriat limitat (forma juridică de organizare a persoanei juridice) și un simplu parteneriat (acord de activitate comună). Legiuitorul a încercat să salveze noul model din deficiențele predecesorilor săi.
Subiectul acordului de parteneriat de investiții - „Activitatea de investiții în comun“, adică achiziționarea și înstrăinarea (sau) nu este comercializat pe o piață de valori organizată (acțiuni) de obligațiuni economice societăți, parteneriate, instrumente, tranzacții futures, precum și acțiuni la capitalul social al parteneriatelor de afaceri (un alt o nouă formă de activitate comercială).
Pe de o parte, parteneriatul de investiții este un contract, și anume nu există o impozitare intermediară între participanții la distribuirea profiturilor. Spre deosebire de o entitate juridică, ale cărei documente constitutive sunt publice, nu sunt dezvăluite informații cu privire la termenii parteneriatului. Pe de altă parte - în proiectarea unui astfel de legislator parteneriat adăugat proprietăți sunt mai inerente unei persoane juridice: o procedură de reziliere a contractului mai complex și a alocat cota de colegi, la cererea creditorului (acesta din urmă este chiar mai dificilă decât în companie), capacitatea de a transfera drepturi și obligații în temeiul prezentului acord, fără acordul contrapartidelor cu privire la transferul datoriilor în temeiul obligațiilor contractuale generale încheiate în numele societății (similar cu transferul unei părți în LLC).
Natura parteneriatului de investiții diferă de contractul de management al încrederii, cu toate acestea, că legea împarte autoritatea și responsabilitatea de tovarăși care administrează și alte părți contractante (investitori), precum și obiectivul de investiții al acestei forme de activități comune face potrivit să o compare cu fonduri mutuale (PIF) de capital de risc sau de capital privat , pe care o vom face mai jos.
Participanții la parteneriatul de investiții și statutul juridic al acestora
Părțile la contract pot fi structuri comerciale, antreprenori individuali, precum și organizații non-profit, dacă implementarea activității de investiții este în concordanță cu obiectivele statutare. Legea nu limitează participarea la un parteneriat al companiilor străine.
Participanții la parteneriat au unul dintre următoarele roluri:
- tovarăș (investitor);
- partenerul de conducere;
- director autorizat.
Gestionarea tovarășilor, spre deosebire de investitori, este competentă să desfășoare treburi comune, adică să dispună de active și să încheie tranzacții. Partener Autorizat de Management - o persoană care în nume propriu (referindu-se la parteneriatul de investiții) deschide bancare și alte conturi de custodie și contabilitate a activelor parteneriatului, pe o foaie separată înregistrează, calculează și să plătească TVA-ul, oferă informații altor tovarăși privind totalul activelor, valoarea lor acțiuni și alte informații. Pot exista câțiva tovarăși de conducere, unul dintre ei fiind autorizat.
Trebuie remarcat că doar o persoană juridică are dreptul să acționeze în calitate de partener de conducere, în timp ce administratorul autorizat al tovarășului nu poate numi o organizație străină care nu are o reprezentanță permanentă în Rusia.
Toți participanții trebuie să facă contribuții după încheierea contractului. În acest caz, mărimea acțiunilor din proprietatea comună a societății de investiții este determinată imperativ proporțional cu contribuțiile. Cu toate acestea, spre deosebire de tovarășii-investitori obișnuiți, managerii își pot crește participarea prin transferarea altor drepturi de proprietate și de proprietate, inclusiv a unor active necorporale, cum ar fi aptitudinile și reputația întreprinderii. Astfel, contractul permite efectiv repartizarea oricărei distribuții de acțiuni cu faptul că diferența dintre partea proprietății efectiv transferate va fi compensată de anumite valori "virtuale". Diferențele în statutul juridic al tovarășilor sunt prezentate în tabelul 1.
Tabelul 1. Statutul juridic al participanților la parteneriatul de investiții
Dreptul de a participa la luarea deciziilor
Da, în ordinea stabilită prin contract
Afacerea se desfășoară pe un model care seamănă cu cel corporativ. De exemplu, deciziile referitoare la comune afacerile parteneriatului de investiții, acceptate de către toți camarazii (analog al adunării generale a participanților societății economice) și / sau a unui comitet de investiții compus din reprezentanți ai acestora (analogic al consiliului de administrație). De fapt, încheierea și executarea tranzacțiilor în cadrul parteneriatului sunt gestionate de partenerii de administrare (un analog al unei societăți de administrare înzestrată cu funcțiile unui singur organ executiv). Dacă există câțiva tovarăși de guvernământ, atunci contractul prescrie procedura de interacțiune în desfășurarea activității, distribuirea drepturilor și obligațiilor.
Formă de activitate comună de investiții
În practică, ne confruntăm cu faptul că investitorii alocă fonduri "sub conducerea" în proiecte de investiții mici în cadrul unui contract de împrumut. Sau participă în mod direct la acestea cu plata unei remunerații administratorului, de exemplu, în baza unui acord consultativ. De fapt, activitatea de investiții se desfășoară pe baza unor acorduri înșelătoare care creează riscuri pentru părți. De asemenea, se practica pe scară largă unificarea capitalului în cadrul societăților economice, cel mai adesea societăților cu răspundere limitată. Mai multe activități la scară largă sunt structurate, de regulă, prin intermediul companiilor offshore. S-au extins și sistemele bazate pe utilizarea fondurilor mutuale.
Subiectul studiului nostru, o comparație va fi cea mai adecvată formă juridică de integrare a capitalului cu scopul de investiții în Rusia: contractul de parteneriat de investiții, o entitate de afaceri, contractul de administrare fiduciară a fondurilor mutuale. Având în vedere componența obiectivelor de investiții admisibile în parteneriat, vom considera închise fondurile mutuale de capital și capital de risc, care gestionează proprietatea Codului penal al inițiatorilor proiectului (ne referim la disponibilitatea echipei sale de profesioniști calificați). Pentru comparabilitatea modelelor, vom considera o companie economică în care funcțiile organului executiv unic sunt transferate societății de administrare.
După cum se poate observa din tabelul 2, activitățile comune pe baza unui acord de parteneriat de investiții au o serie de avantaje în comparație cu alte forme organizaționale și juridice de investiții colective:
- simplitate: nu este nevoie de nici un fel de acțiuni de înregistrare, ca o consecință - timp minim pentru organizarea cooperării investitorilor;
- Economii: costurile administrative pentru gestionarea contractelor și prețul de intrare sunt semnificativ mai mici decât costurile de înființare a unei societăți de administrare, înregistrarea regulilor de gestionare a încrederii și întreținerea ulterioară a fondurilor mutuale;
- flexibilitate: designul contractului vă permite să personalizați individual acest instrument, în funcție de compoziția participanților, de obiectivele activităților comune și de alți factori.
Tabelul 2. Principalele caracteristici ale diferitelor forme de activitate de investiții în comun
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: