Aprobarea unei tranzacții majore ca acțiune

Director al departamentului juridic al companiei juridice "Business Consulting", Moscova

  • În ce cazuri proprietarii trebuie să aprobe o tranzacție importantă
  • Care este diferența dintre tranzacțiile mari și cele obișnuite
  • Cum să aprobați corect finalizarea unei tranzacții majore

Nevoia de a încheia o afacere, pe care legislația o atribuie marilor, poate apărea din orice companie. Astfel de tranzacții sunt efectuate de organul executiv al organizației, adică directorul general, directorul comercial, președintele întreprinderii. Cu toate acestea, în acest scop, trebuie să obțină aprobarea pentru o tranzacție majoră de la proprietari.







Permiteți-mi să vă reamintesc că pentru o companie mare există una sau mai multe tranzacții interdependente destinate achiziționării sau vânzării de proprietăți pentru cel puțin 25% din valoarea totală a proprietății întreprinderii. Pentru o societate pe acțiuni - o tranzacție cu un preț mai mare de 25% din valoarea contabilă a activelor sale, determinată pe baza situațiilor financiare pentru perioada anterioară datei deciziei privind tranzacția.

Care este diferența dintre tranzacțiile obișnuite și cele mari

Prima este încheierea contractelor în cursul normal al activității. Acestea includ, de exemplu, acorduri:

  • privind achiziționarea de materii prime și materiale necesare pentru realizarea activităților de producție;
  • privind vânzarea produselor finite;
  • (cum ar fi, de exemplu, obținerea unui împrumut pentru achiziționarea de loturi în vrac, destinate vânzării ulterioare prin intermediul rețelei de comerț cu amănuntul).

De regulă, pentru a efectua astfel de tranzacții, chiar dacă acestea au semne de mari, proprietarul nu are nevoie de aprobare.

Aprobați documentele interne privind tranzacțiile majore

Aceasta poate fi, de exemplu, dispoziția privind tranzacțiile majore și reglementările privind activitatea economică. Primul document trebuie să includă definiția tranzacțiilor mari și interconectate și să enumere caracteristicile pentru care sunt considerate. Este util să se scrie o metodologie pentru calcularea activelor companiei. În plus, este posibil să se desemneze domeniul activităților normale ale organizației: să se indice tipurile de contracte care sunt legate de natură și de conținut.

Aprobarea unei tranzacții majore ca acțiune






Cum se procedează dacă este necesară aprobarea proprietarilor pentru a finaliza o tranzacție majoră

Obțineți consimțământul proprietarilor (acționarilor) societății. În societățile cu răspundere limitată, decizia de a aproba sau de a încheia o tranzacție majoră este luată în cadrul adunării generale a participanților, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel. În ea, de exemplu, puteți include o clauză care să ateste că decizia cu privire la afacere, prețul, care este de 25 până la 50% din activele totale ale societății, ia consiliul de administrație (competență și funcțiile sale, puteți instala propriile lor - în conformitate cu paragraful 2 al articolului 32 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată ). La numărarea voturilor, consimțământul majorității este suficient.

În societățile pe acțiuni, procedura de aprobare a unei tranzacții majore este oarecum diferită. În cazul în care consiliul de administrație nu ia o decizie unanimă, acționarii vor trebui să facă acest lucru. Votați pentru sau împotriva acestui lucru ar trebui să fie cel puțin 3/4 din proprietari. Este necesar să se aprobe o tranzacție majoră cel târziu în ziua semnării contractelor.

Rețineți: dacă societatea are un acționar (deținător), este suficientă aprobarea scrisă pentru o tranzacție majoră. Dacă deține și funcția de director general, nimeni nu ar trebui să aprobe tranzacții majore. Ele sunt comise la discreția omului de afaceri.

Creați un protocol bazat pe rezultatele întâlnirii

Este important să se precizeze în procesul-verbal al reuniunii toate cerințele cerute de legislație. În plus, în cazul în care documentele au fost adoptate sau aprobate în timpul reuniunii, acestea trebuie atașate protocolului.

În decizia de aprobare a finalizării unei tranzacții majore, indicați între companiile care sunt. Este necesar să se menționeze întreprinderea în favoarea căreia sau în interesul căreia se realizează tranzacția, precum și prețul și obiectul acesteia (de exemplu, achiziționarea de echipamente scumpe). Este permis să nu se precizeze acești parametri, dacă nu pot fi determinați până la momentul aprobării sau dacă tranzacția este încheiată la licitație. Cu toate acestea, această excepție se aplică numai persoanelor cu răspundere limitată.

Rețineți: mai multe tranzacții care sunt încheiate între aceleași persoane pentru o perioadă scurtă în termeni identici și care implică aceleași consecințe pentru organizație sunt considerate interdependente. Aceștia trebuie, de asemenea, să obțină consimțământul proprietarului dacă totalul depășește pragul stabilit.

Tranzacția poate fi considerată nulă dacă a fost încheiată fără aprobarea proprietarilor de afaceri. Acest lucru rezultă din articolul 166 din Codul civil al Federației Ruse. Se poate face în termen de un an de la data când proprietarul a aflat despre circumstanțele care confirmă nevaliditatea tranzacției. Să presupunem că CEO-ul a decis să vândă clădirea deținută de companie, fără consultarea consiliului de administrație. Mai întâi vinde primul etaj (10% din valoarea activelor), apoi al doilea (7%) și, în cele din urmă, al treilea (12%). Acestea sunt tranzacții interrelaționate care vizează înstrăinarea clădirii, astfel încât prețul unei tranzacții mari va fi cu 4% mai mare decât limita permisă de lege. În cazul în care proprietarul companiei nu acordă aprobarea de vânzare, acesta poate ataca tranzacția în instanță.

Solicitările trebuie specificate în protocol

Citiți în ediția următoare a revistei "Director general"







Articole similare

Pagina anterioară

Pagina următoare

Trimiteți-le prietenilor: