Răspunsuri rus Serviciului Federal de Brut Întrebări frecvente deofshorizatsii: caracteristici taxe la bugetul Federației Ruse atunci când fac afaceri în străinătate sau în prezența activelor externe, pentru a evita dubla impunere, informațiile care trebuie divulgate, precum și alte probleme de declarare a activelor externe
consultant
Șeful Departamentului de Drept rus GSL Law consultant
Coloana avocatului corporativ
entitate juridică (societatea A) deține un pachet de 60% din capitalul social al Companiei B. A transferat în proprietatea Companiei B imobiliare (spații non-rezidențiale), ca o contribuție la activele societății. Participanții nu intenționează să majoreze capitalul social al LLC B. Cu toate acestea, organismul de înregistrare a refuzat să accepte documentele pentru înregistrarea transferului de proprietate a bunurilor către societatea B, ca și în opinia proprietate registrator proprietății imobiliare între organizațiile comerciale pot continua numai pe baza contractului de vânzare sau o contribuție la capitalul autorizat. Este legitimitatea poziției organismului înregistrat?Contribuția participanților la LLC la proprietatea societății este o procedură legală prevăzută în mod direct de legislația în vigoare, prin urmare refuzul autorității de înregistrare este ilegal. Cu toate acestea, pentru a evita refuzul înregistrării transferului de proprietate din motive oficiale, contribuția la proprietatea societății cu bunuri imobile trebuie să fie executată în conformitate cu cerințele stabilite de lege pentru tranzacțiile de acest tip.
Membrii societății sunt obligați să contribuie la proprietatea societății prin hotărârea adunării generale a acționarilor (art. 27 alin. 1 din Legea federală a Societății cu Răspundere Limitată), dacă este prevăzută în Carta societății.
Astfel, sunt necesare două premise pentru punerea în aplicare a acestei proceduri: existența dispozițiilor relevante din Carta LLC B și decizia Adunării Generale a Participanților LLC B privind contribuția la proprietatea societății luată în conformitate cu procedura stabilită de lege.
Contribuțiile la proprietatea societății se plătesc în numerar, cu excepția cazului în care se prevede altfel în Carta societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății (art. 27 alin. (3) din Legea federală a LLC). Astfel, Carta ar trebui să prevadă că contribuțiile la proprietatea societății pot fi făcute cu proprietăți, inclusiv bunuri imobile.
Contribuțiile la proprietatea societății sunt făcute de toți participanții la societate proporțional cu acțiunile lor din capitalul social, dacă nu se prevede altfel în statutul societății. Prin urmare, dacă contribuțiile la proprietatea LLC B nu sunt făcute de toți participanții la companie, această posibilitate ar trebui, de asemenea, să se reflecte în Cartă.
Contribuțiile la proprietatea societății nu modifică dimensiunea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul social al societății (paragraful 4 al articolului 27 din Legea federală a Societății cu Răspundere Limitată).
Spre deosebire de contribuția la capitalul charter, legea nu impune o evaluare independentă obligatorie a valorii contribuției la proprietatea companiei, chiar dacă valoarea depozitului depășește 20.000 de ruble.
Acum cu privire la înregistrarea de stat a transferului de proprietate asupra bunurilor imobile către LLC B.
Conform clauzei 1, art. 131 din Codul civil, dreptul de proprietate și alte drepturi reale imobiliare, restricții cu privire la aceste drepturi, originea lor, transferul și rezilierea sunt supuse înregistrării de stat în Registrul de stat uniformă a organismelor care efectuează înregistrarea de stat a drepturilor la imobiliare și tranzacții cu ea.
În conformitate cu paragraful 2 al articolului 218 din Codul civil, dreptul de proprietate asupra bunului, care este proprietarul, acesta poate fi achiziționată de către o altă persoană, în cadrul unui contract de vânzare, de schimb, cadou sau altă tranzacție privind înstrăinarea proprietății.
Potrivit art. 153 Acordurile privind Codul Civil sunt acțiuni ale cetățenilor și ale persoanelor juridice care vizează stabilirea, schimbarea sau încetarea drepturilor și obligațiilor civile.
În temeiul clauzei 2 a articolului 421 din Codul civil al Federației Ruse, părțile pot încheia un contract, atât prevăzut, cât și prevăzut de lege sau de alte acte juridice (un contract fără nume).
Astfel, pentru ca această tranzacție să fie legală, pornind de la cerințele legii și bazându-se pe practica judiciară, este necesar să se ia în considerare următoarele:- în Carta LLC B trebuie să existe o obligație a participanților de a aduce contribuții la proprietatea Societății prin decizia Adunării Generale a Participanților;
- Carta LLC B ar trebui să prevadă posibilitatea de a aduce contribuții la proprietatea societății în formă nemonetară (proprietate), precum și în mod disproporționat față de interesele participanților la capitalul social;
- ar trebui să fie luate de Adunarea Generală a participanților Ltd. B Compania A pentru a face o contribuție la activele Companiei B, adoptat cu o majoritate de cel puțin 2/3 din numărul total de voturi de la societatea B, în cazul în care un număr mai mare de voturi nu este prevăzută de Cartă;
- dacă este necesar, Adunarea Generală a Participanților la Societatea A SRL trebuie să decidă asupra aprobării acestei tranzacții;
- transferul de bunuri imobiliare trebuie să fie în scris, sub forma unui singur document și semnat de către reprezentanții autorizați ai părților, cum ar fi acordul de a contribui la activele Societății, semnat pe de o parte reprezentantul companiei A, iar pe de altă parte - reprezentantul companiei B și C de la retrocedarea proprietății .
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: