Fig. 1.1. Conflictul agentului Fig. 1.2. Sistemul de guvernanță corporativă Fig. 1.3. Modelul ciclului de viață al organizației în conformitate cu I. Adize Fig. 1.4. Creșterea eficienței companiei prin guvernanța corporativă Fig. 1.5. Importanța guvernanței corporative în comparație cu indicatorii financiari Fig. 1.6. Premiul pentru o mai bună guvernanță corporativă Fig. 1.7. Guvernanța corporativă și managementul
MODULUL 1. INTRODUCERE LA GUVERNANȚA CORPORATIVĂ
Conceptul de guvernanță corporativă
Definiția corporate governance
Conceptul de "guvernanță corporativă" se bazează pe așa-numita "problemă a costurilor agenției". care a apărut odată cu separarea funcțiilor de proprietate și de conducere în cadrul companiei. Proprietarii (acționarii), care nu participă direct la conducere, transferă această funcție administratorilor angajați. Din acest moment, apare un conflict între interesele proprietarilor și managerilor ca principalii participanți la relațiile corporative (Figura 1.1). Acționarii sunt interesați de activitatea extrem de profitabilă a companiei, de consolidarea pozițiilor sale de afaceri pe termen lung și de nivelul scăzut de risc pentru investițiile sale, au nevoi practic nelimitate pentru rentabilitatea investițiilor. În același timp, acționarii sunt singurii participanți la relațiile de afaceri cu drepturi reziduale la venit, adică ei primesc plăți după toate celelalte, compensația lor nu are garanții contractuale. În ceea ce privește managerii, interesele lor nu coincid cu interesele acționarilor. Angajații angajați tind să creeze imperii de afaceri și să își sporească propriul prestigiu.
Pentru a rezolva acest conflict, acționarii suportă costuri (costuri de agenție):
legate de discrepanțele dintre opiniile acționarilor și ale managerilor cu privire la bunăstarea acționarilor;
pentru control: acționarii sunt obligați să dezvolte și să pună în aplicare mecanisme de control;
pe încurajare, i. costul de remunerare și motivația managerilor.
Sarcina sistemului de guvernanță corporativă este de a reduce valoarea totală a costurilor agenției și de a crește valoarea companiei pentru investitori.
Dintre toate definițiile conceptului de "guvernanță corporativă", definiția este cea mai completă. acordată de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE, OCDE) în principiile guvernanței corporative: "Guvernanța corporativă este un sistem de management și control al companiilor. Structurile de guvernanță corporativă determină distribuirea drepturilor și responsabilităților între diferiții participanți în relațiile corporative, cum ar fi consiliul, conducerea, acționarii și alte părți interesate, și stabilesc reguli și proceduri pentru adoptarea deciziilor corporative. De asemenea, definește cadrul în care sunt prezentate obiectivele companiei, precum și mijloacele pentru a pune în aplicare aceste sarcini și pentru a controla rezultatele performanței companiei. "Principiile OCDE privind guvernanța corporativă. Mod de acces: www.oecd.org.
Interesele managerilor nu coincid cu interesele acționarilor. Acționarii sunt interesați de activitatea extrem de profitabilă a companiei, de întărirea poziției sale de afaceri pe termen lung și de nivelul scăzut de risc pentru investițiile sale. Angajații angajați tind să creeze imperii de afaceri și să își sporească propriul prestigiu.
Astfel, guvernarea corporatistă este:
un sistem de management și control al activităților companiilor;
Structura care determină distribuirea drepturilor și obligațiilor între participanții la relațiile corporative, adică consiliul de administrație. conducere și acționari. Adunarea Generală a Acționarilor ia deciziile principale, în timp ce Consiliul de Administrație este responsabil de conducerea generală a companiei și de controlul conducerii. Administratorii conduc conducerea operațională a companiei, pun în aplicare strategia dezvoltată de consiliul de administrație și pun în aplicare deciziile adunării generale. Scopul final al acestei distribuții este creșterea valorii companiei pentru acționari pe termen lung;
reguli și proceduri de luare a deciziilor, cadrul pentru formularea și atingerea obiectivelor companiei și monitorizarea performanței activităților sale. Dezvoltarea de „reguli de joc“ comune și care detaliază procedurile pentru a stabiliza procesul de gestionare și crește credibilitatea companiei din partea tuturor participanților la relațiile corporative și părțile interesate externe (de stat, potențialii investitori, etc.) (fig. 1.2).
Guvernanța corporativă și nivelul de dezvoltare al companiei
Vorbind despre guvernanța corporativă, nu se poate pierde din vedere stadiul de dezvoltare al unei organizații. Este conceptul de conflict de agenție aplicabil în mod egal unei companii mici gestionate independent de fondatorul său și a "chipsurilor albastre" ale pieței bursiere care au zeci de mii de acționari?
Organizarea în fiecare etapă are propriile caracteristici, iar odată cu schimbarea stadiului de dezvoltare, rolul liderului, sistemul de management și procesele interne ale companiei se schimbă. Factorul determinant în succesul unei organizații este abilitatea de a face față problemelor. Adizes vorbește despre relația dintre creșterea organizațională, schimbarea și problemele emergente (schimbare de creștere - probleme). În fiecare etapă a ciclului de viață (Figura 1.3), apar probleme inevitabile, care sunt boli de creștere, adică Devierile "normale", care pot fi anticipate și tratate fără influență externă. Problemele "anormale" (patologiile organizaționale) necesită influențe externe. Pericolul acestor probleme este că ele nu apar la momentul potrivit, nu în stadiul lor, și, prin urmare, nu pot fi prezise. Adizes se concentrează pe doi parametri ai vieții organizației. flexibilitate și controlabilitate. Cu cât compania este mai veche, cu atât mai rigid este controlată și devine mai puțin flexibilă. Scopul managementului este acela de a atinge stadiul înfloririi, unde are loc raportul optim dintre acești doi parametri și rămâne în această etapă cât mai mult posibil.
Conceptul de Adizes este foarte convenabil pentru a demonstra problemele de guvernanță corporativă. Înainte de etapa de tineret, puterea este în mâinile fondatorului companiei. Aceasta este o monarhie absolută, iar utilizarea metodelor democratice de gestionare, cum ar fi delegarea autorității managerilor angajați, poate duce la pierderea controlului asupra afacerii. În plus, înainte de faza de dezvoltare a Tineretului companiei, fondatorul are nevoie de energie și entuziasm, deoarece copilul are nevoie de îngrijirea părinților. Prin urmare, înainte de etapa de tineret, companiile, de regulă, nu se confruntă cu un conflict de agenție și probleme de guvernanță corporativă. Funcțiile de proprietate și de gestionare sunt combinate în mâinile fondatorului, care administrează compania.
Factorul determinant al succesului organizației este capacitatea de a face față problemelor în fiecare etapă a ciclului de viață al organizației.
Cu toate acestea, în companiile cu creștere rapidă, devine imposibil să se mențină principiile și modelele de relații care există în societățile la scară mică. Creșterea afacerilor conduce la un proces de management mai complicat. Această complicație este cerută și de companiile înființate de un mic grup de proprietari. Nevoia de o tranziție de la informală la stilul formal al procedurilor poate fi din cauza diferențelor în punctele de vedere ale proprietarilor cu privire la perspectivele de dezvoltare a afacerilor, precum și în cazul în care partea proprietarilor care nu sunt implicate în gestionarea operațională.
La etapa de tineret, compania este renăscută. Dacă tranziția de la Wooing la copilărie este o naștere fizică, atunci Tineretul este emoțional. Compania începe să trăiască separat de fondatorul acesteia. Arată ca un adolescent care încearcă să-și stabilească independența față de familie.
În Fig. 1.3 Curba în formă de Z între pașii Come-Come și Tineret arată trecerea de la o etapă la alta. De ce este atât de dificilă această tranziție? Trebuie să apară schimbări foarte dificile:
schimbări în conducerea companiei;
În societățile rare, aceste procese continuă fără durere.
La etapa de tineret, organizația trebuie să înceapă să învețe să trăiască și să ia decizii separat de fondatorul ei. Există o tranziție de la monarhia absolută la cea constituțională. Fondatorul învață să delege autoritatea, managerii învață să ia decizii și să-și asume responsabilitatea pentru ei.
Vârsta tineretului - epoca stabilirii unor proceduri noi și mai formale. Dar însăși fondatorul este greu să facă față acestei situații, pentru că este obișnuit cu un alt stil de management mai spontan. În plus, el înțelege că este imposibil să gestionăm creșterea fără restricții a companiei singure. În astfel de condiții, un număr semnificativ de proprietari-manageri iau măsuri pentru a transfera o parte din funcțiile actualei conduceri la manageri angajați invitați din exterior. Este necesar ca proprietarii să creeze un sistem de monitorizare a activităților lor.
Dacă proprietarii păstrează conducerea organelor executive. Sistemul de control este, de obicei, integrat în aceste organe. Atunci când proprietarii se îndepărtează de managementul operațional, precum și de structurile de exploatații ramificate, este nevoie de un sistem mai complex de guvernanță corporativă, de o delimitare clară a funcțiilor și de proceduri de control mai stricte.
Mai departe, compania trece la etapa în care fluxul de numerar este transformat într-o cotă de piață. Acest lucru se întâmplă când treceți de la Tinerețe la înflorire. Compania necesită resurse financiare semnificative, trebuie să crească deasupra ritmului pieței, astfel încât să nu piardă cota de piață. La un randament fix în fonduri proprii suficiente din industrie, precum și capacitatea de a atrage capital datorii sunt limitate. Inainte de a infiinta compania există o problemă de alegere: rămâne proprietarul autocrat, sacrifica viteza dorită de creștere sau pentru a finanța creșterea economică prin atragerea de capital în lumina acțiunilor (sau vânzarea existente) emisiile. A doua modalitate de a reduce amploarea puterii sale asupra afacerii: vor exista alți acționari, care trebuie să fie luate în considerare pentru a se conforma cu procedurile de luare a deciziilor, etc. Proprietarul se confruntă cu problema guvernanței corporative ca alinierea mecanismelor de interacțiune cu alți acționari ..
Cel mai probabil, fondatorul va păstra o miză de control pentru a păstra puterea. Deci, există companii cu proprietăți concentrate. Ele sunt adesea numite companii imateriale imateriale. Imaturitatea lor se manifestă prin imaturitatea organelor guvernamentale. Consiliul de administrație este sub controlul principalului acționar și are puține șanse să devină organismul care ia decizii. Investițiile în societățile pe acțiuni imature sunt asociate cu riscuri semnificative pentru acționarii care dețin mici blocuri de acțiuni.
În stadiul înfloririi, acționarul principal trebuie să își transforme în mod semnificativ obiectivele. De regulă, are deja un capital considerabil. Ca investitor, ar trebui să-și pună întrebarea: este corect să investești tot capitalul tău într-un singur instrument financiar - acțiunile companiei tale? Poate că este recomandabil să vândem o parte din acțiuni și să le investim în alte instrumente? Rezultatul unei asemenea reflecții poate fi un refuz al controlului și o tranziție la categoria de acționari minoritari ai societății. În această perioadă, fondatorul devine interesat de crearea unui consiliu de administrație eficient și a unui sistem de guvernanță corporativă care va monitoriza acțiunile conducerii și va crește costul afacerilor. Companiile creează un sistem de guvernanță corporativă deplină numai atunci când au nevoie de atragerea de investiții, iar acționarii lor au interese diferite.
Relațiile dintre diferitele grupuri de acționari
Asigurarea dezvoltării cu succes a societății pe acțiuni necesită coordonarea intereselor tuturor grupurilor de acționari. Acest lucru nu este un proces ușor, deoarece există grupuri diferite de acționari cu interese diferite, iar în cadrul unui grup interesele adesea nu coincid. Este necesar să se monitorizeze constant interesele acționarilor, să se coordoneze acestea în procesul de luare a deciziilor importante și să se rezolve constructiv conflictele emergente.
Există două tipuri principale de acționari: investitori direcți (strategici) și investitori de portofoliu.
Principalii reprezentanți ai investitorilor direcți în Rusia sunt companii mari, care lucrează, de regulă, în aceleași industrii ca și companiile care primesc investiții. Investitorii strategici cumpără cel puțin o miză de control. Scopul achiziției este de a încorpora compania în rețeaua de producție (distribuție). Pentru acest grup de investitori, principalii factori în luarea deciziilor de cumpărare sunt evaluarea perspectivelor de a face afaceri în această industrie, poziția companiei dobândite pe piață, reputația clienților și a partenerilor, starea capacităților de producție și rezultatele financiare.
Sistemul existent de guvernanță corporativă pentru acești investitori nu are o importanță deosebită, deoarece, având o miză de control, ei își vor construi propriul sistem bazat pe nevoile și preferințele lor și, dacă va fi necesar, vor înlocui conducerea anterioară. Principalul interes al acestor acționari nu este obținerea de beneficii financiare (dividende sau creșterea prețului acțiunilor la acțiuni), ci și menținerea și dezvoltarea relațiilor de parteneriat pe termen lung și profitabile cu societatea.
Un alt grup care reprezintă investitorii direcți este fondurile de capital privat și fondurile de investiții. Fondurile de investiții directe dobândesc participații mari (de cel puțin 25%) în întreprinderile care s-au dovedit a fi pe piață în ceea ce privește cererea pentru produsele lor și au perspective bune de creștere.
Atât fondurile de capital privat, cât și fondurile de investiții, de regulă, își desfășoară achizițiile pe o perioadă destul de lungă - 5-6 ani. Scopul final al acestor fonduri este vânzarea de mize în companiile cărora le-au făcut investiții, alți investitori direcți, fie conducerea societății, fie piața bursieră.
Al doilea tip principal de investitori - investitori de portofoliu - este reprezentat de investitori instituționali (fonduri de pensii și asigurări, fonduri de investiții de portofoliu, fonduri de investiții) și investitori privați mici. Principala formă de activitate a acestui tip de investitor este achiziționarea și vânzarea de acțiuni cotate la bursă. De regulă, mărimea pachetelor achiziționate de investitorii instituționali nu depășește 10%, și cel mai adesea mult mai puțin. Acești acționari caută din partea companiilor o strategie care vizează în primul rând creșterea valorii acțiunilor și plata dividendelor semnificative.
Introducerea principiilor de guvernanță corporativă asigură responsabilizarea managerilor, reduce riscul de fraudă din partea lor, îmbunătățește eficiența mecanismelor de gestionare a riscurilor și a mecanismelor de control intern.
Investitorii privați mici cumpără mici blocuri de acțiuni și urmează o varietate de strategii de investiții, în care prevalează totuși orientarea pe termen scurt și dorința de a profita de creșterea valorii de schimb a acțiunilor, mai rar - prin primirea de dividende. Un subgrup special în acest tip sunt investitorii privați mici care sunt angajați ai companiilor ale căror acțiuni le dețin. De regulă, comportamentul unor astfel de investitori depinde în mare măsură de poziția conducerii superioare a companiei.
Un grup specific de acționari din companiile ruse sunt băncile. De obicei, dețin blocuri mici de acțiuni. Există două tipuri principale de comportament al băncilor ca acționari. Prima este achiziționarea unui bloc de acțiuni pentru o perioadă scurtă de timp, urmată de vânzarea la un preț mai mare. În al doilea rând - miza de proprietate într-o perioadă suficient de lungă, nu este atât de mult, în scopul de a obține un câștig financiar din acest pachet, dar pentru alte beneficii: furnizarea de servicii pentru serviciile de numerar și de decontare, emiterea titlurilor de valoare, dezvoltarea relațiilor cu societatea ca un debitor.
Un grup special de acționari într-un număr de companii sunt autoritățile federale, regionale și municipale. Pentru ei, de regulă, comportamentul pasiv și tendința de a menține dimensiunea unei participații și de a primi dividende sunt caracteristice. Pentru mai multe informații despre companiile cu participare de stat, consultați subiectul 2 din modulul 1.
Efectul economic al introducerii principiilor corecte de guvernanță corporativă
După cum arată practica, introducerea și respectarea principiilor corecte ale guvernanței corporative are un efect economic direct. În mod tradițional, se evidențiază următoarele aspecte în care guvernarea corporativă joacă un rol important:
cresterea eficientei companiei;
facilitarea accesului la piețele de capital;
scăderea costurilor pentru atragerea de capital și creșterea valorii activelor societății;
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: