În multe cazuri, fuziunile și achizițiile sunt efectuate de comun acord între personalul de conducere al celor două companii. Cu toate acestea, practica fuziunilor ostile nu este neobișnuită.
După cum am menționat deja, fuziunile și achizițiile ostile sunt fuziuni în care conducerea societății vizate (compania țintă) nu este de acord cu afacerea în așteptare și efectuează o serie de măsuri anti-sechestru. În acest caz, o companie care ar dori să achiziționeze o firmă interesată, ocolind managerii, se referă direct la acționarii companiei vizate.
Există două modalități posibile de preluare ostilă a companiei cu implicarea acționarilor săi:
1. Cea mai comună dintre acestea este o ofertă directă de a cumpăra un pachet de control sau în alt mod o ofertă de ofertă către acționarii companiei vizate.
2. Un alt mod se numește lupta pentru procură. deoarece implică obținerea dreptului de vot prin acțiunile altcuiva, adică vot prin procură. În acest caz, ei încearcă să găsească sprijin în rândul unei anumite părți a acționarilor societății vizate la următoarea reuniune anuală a acționarilor. Dorința de a obține o procura de vot este scumpă și este dificil să ieșiți din această luptă ca câștigător.
Managerii companiilor, rezistând preluării propuse, pot urmări două obiective:
· Preveniți absorbția practic. Acest lucru se întâmplă atunci când managerii se tem că într-o companie nouă nu vor putea să-și mențină poziția sau chiar să muncească;
· Obligați cumpărătorul să plătească un preț ridicat pentru preluarea companiei;
Atunci când capturați o companie mai mult sau mai puțin reușită, mai ales atunci când rezistați managerilor, o parte semnificativă a fondurilor trebuie să fie plătită în plus acționarilor pentru pierderea controlului. În majoritatea cazurilor, mărimea primei variază de la 20 la 40% din prețul de piață "corect" al companiei.
În unele cazuri, pentru a atenua contradicțiile dintre companii, managerii companiilor absorbite primesc așa-numitele "parașute de aur", adică O alocație corectă pentru week-end în caz de pierdere a locului de muncă ca rezultat al absorbției. Cel mai adesea, aceste beneficii sunt plătite de compania de preluare, dar uneori de acționarii societății vizate, astfel încât managerii să nu interfereze cu tranzacția de preluare. Uneori, aceste beneficii pot atinge proporții mari: de exemplu, acționarii companiei Revlon au oferit președintelui companiei 35 de milioane de dolari. Ca urmare, având în vedere primele acordate acționarilor și suma cheltuită pentru împuternicirea echipei de management cu "parașute de aur", costurile de confiscare a societății pot fi excesive. Fondurile colosale investite în proiectele de absorbție conduc adesea doar la distrugerea proprietății acționarilor societății absorbante.
În practica mondială, este cunoscut un întreg sistem de măsuri împotriva sechestrului. pe care managerii îl folosesc pentru a combate tranzacțiile nedorite. În tabel. 3 și fila. 4 am încercat să generalizăm cele mai interesante dintre ele și cele mai aplicabile în practică.
Descrierea succintă a tipului de protecție
Modificări ale statutului corporației (amendamente anti-fraier la carta)
Rotația consiliului de administrație. consiliul este împărțit în mai multe părți. În fiecare an este aleasă doar o parte a consiliului. Mai multe voturi sunt necesare pentru alegerea unui director. Majoritatea. aprobarea tranzacției de fuziune de către majoritatea acționarilor. În locul majorității obișnuite, este necesară o proporție mai mare de voturi, cel puțin 2/3 și, de obicei, 80%. Prețul corect: limitează fuziunile de către acționarii care dețin mai mult de un anumit procent de acțiuni în circulație, cu excepția cazului în care se plătește un preț corect (determinat de formula sau de procedura de evaluare corespunzătoare).
Schimbarea locului de încorporare
Având în vedere diferența dintre legislațiile anumitor regiuni, se aleg locul de înregistrare, în care este mai ușor să se efectueze modificări aduse cartei și să se faciliteze protecția judiciară.
Aceste măsuri sunt utilizate de companie pentru a reduce atractivitatea pentru un potențial "invadator". De exemplu, pentru acționarii existenți, sunt emise drepturi care, în cazul achiziționării unui procent semnificativ de acțiuni de către agresor, pot fi utilizate pentru a achiziționa acțiuni ordinare ale societății la un preț scăzut, de obicei la jumătate din prețul pieței. În cazul unei fuziuni, drepturile pot fi utilizate pentru a cumpăra acțiuni ale societății achizitoare.
Emiterea de acțiuni cu drepturi de vot mai mari
Distribuirea acțiunilor ordinare dintr-o clasă nouă cu drepturi de vot mai mari. Permite managerilor companiei vizați să obțină majoritatea voturilor fără a deține o participație mai mare.
Răscumpărarea folosind fonduri împrumutate
Achiziționarea societății sau a subdiviziunii sale de către un grup de investitori privați cu implicarea unei părți înalte de fonduri împrumutate. Acțiunile companiei, care sunt răscumpărate în acest fel, nu mai sunt vândute în mod liber pe piața bursieră. Dacă, atunci când societatea este răscumpărată, acest grup este condus de managerii săi, atunci o astfel de afacere se numește cumpărarea companiei de către manageri.
Descrierea succintă a tipului de protecție
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: