Aldukhova Natalya
grup de companii "Jurisprudență Personalul Financiar"
Articolul se referă la procedura de realizare a reorganizării sub formă de spin-off prin fuziunea simultană a societății selectate cu o altă entitate juridică.
Legislația rusă suferă în mod constant schimbări pe care noi, avocații, trebuie să le monitorizăm.
O astfel de reorganizare poate fi utilă într-o serie de cazuri. Să luăm în considerare câteva dintre ele.
Organizația trebuie să transfere proprietatea, în timp ce transferul unei astfel de proprietăți pe baza contractului intră sub incidența definiției unei tranzacții majore și este supus aprobării în conformitate cu prevederile art. 79 din legea federală "Despre societățile pe acțiuni". Conform paragrafului 2 al art. 79 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ Rezoluția privind aprobarea unei tranzacții majore care implică bunuri a căror valoare este cuprinsă între 25 și 50 la sută din valoarea contabilă a activelor Societății și toți membrii consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) în unanimitate. fără a lua în considerare voturile membrilor pensionați ai Consiliului de Administratie (Consiliul de Supraveghere). Uneori, luarea unei decizii în această ordine este destul de dificilă pentru organizație. Și apoi decizia privind reorganizarea, care este aprobat de către adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei pătrimi din voturile acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor.
Această variantă a reorganizării este solicitată în momentul restructurării activelor holdingului.
Această reorganizare este de asemenea aplicabilă atunci când o organizație are obligația de a-și lăsa datoriile într-o firmă "pierzătoare" și de a transfera toate activele și proprietățile unei alte companii. Un astfel de sistem poate fi utilizat pentru a vinde o afacere care nu este împovărată de obligații 2.
Acum, să oferim conceptul de "alocare" și "aderare" la societățile pe acțiuni (în continuare - Compania).
Alocarea Societății este crearea uneia sau a mai multor companii cu transferul drepturilor și obligațiile societății reorganizate, fără încetarea din urmă (Art. 19 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“).
Fuziunea unei societăți este încheierea uneia sau a mai multor companii prin transferul tuturor drepturilor și obligațiilor lor către o altă societate (articolul 17 din Legea federală privind societățile pe acțiuni).
Schema de reorganizare sub forma unei selecții împreună cu adăugarea se reduce la următoarele:
- adoptarea de către adunarea generală a acționarilor Societății a unei hotărâri privind reorganizarea Companiei sub formă de spin-off simultan cu fuziunea;
- adoptarea unei hotărâri privind fuziunea adunării generale a acționarilor societății la care are loc fuziunea;
- notificarea creditorilor societăților reorganizate;
- publicarea unui mesaj privind reorganizarea în revista "Buletinul de înregistrare de stat";
- notificarea IFNS teritorial privind reorganizarea;
- înregistrarea la Inspectoratul Fiscal;
- înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare.
Și acum vom lua în considerare toate etapele listate în detaliu.
Decizii ale adunării generale.
problema de reorganizare a Companiei se referă la decizia adunării generale a acționarilor și cu o majoritate de trei pătrimi din voturile acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor.
În cazul în care societatea a furnizat reorganizate Consiliul de Administratie (Consiliul de Supraveghere) că el, în conformitate cu art. 19.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, în reorganizarea sub formă de divizare sau separare, atunci când se face să se adreseze adunării generale a acționarilor problema reorganizării societății sub formă de separare sau de izolare face problema de reorganizare a societății, creată prin reorganizarea sub formă de divizare sau separare, sub formă de fuziune cu o altă societate sau alte societăți sau sub forma aderării la o altă societate. În cazul nostru, acest lucru va fi problema reorganizării sub formă de spin-off simultan cu fuziunea.
Atunci când se reorganizează "într-un mod mixt" este necesar să se ghideze nu numai prin art. 19.1 din Legea federală "Cu privire la societățile pe acțiuni", dar și Art. 15-19 din prezenta lege. Acest lucru înseamnă că, atunci când se reorganizează într-un mod "mixt" sub forma unui spin-off realizat simultan cu fuziunea, adunarea generală a acționarilor ia decizii cu privire la:
- reorganizarea societății sub forma alocării;
- reorganizarea unei societăți create prin reorganizare sub formă de spin-off, sub forma unei fuziuni cu o altă societate sau alte societăți sau sub forma aderării la o altă societate.
În conformitate cu art. 19, și luând în considerare art. 19.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, adunarea generală a acționarilor reorganizate prin intermediul societății spin-off cu privire la problema reorganizării societății sub formă de alocare va decide cu privire la reorganizarea societății, care trebuie să conțină:
1) denumirea, informațiile privind locația fiecărei societăți create prin reorganizare sub formă de spin-off;
2) ordinea și termenii alocării;
3) metoda de plasare de acțiuni ale fiecărei societăți nou create (conversia de acțiuni ale societății reorganizate în acțiuni ale noii societăți, distribuirea de acțiuni ale noii societăți către acționarii societății reorganizate, achiziționarea de acțiuni ale noii societăți de către societatea reorganizată), ordinea de plasare, ca și în cazul conversiei de acțiuni ale societății reorganizate în acțiuni ale noului societate - raportul (raportul) de conversie a acțiunilor acestor societăți;
4) lista membrilor Comisiei de audit sau o indicație a auditorului fiecărei societăți înființate;
5) o listă a membrilor organului executiv colegial al fiecăruia dintre noii societăți, în cazul în care statutul societății nou create prevede un organ executiv colegial și formarea sa este legată de competența adunării generale a acționarilor;
6) o instrucțiune asupra persoanei care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al fiecărei societăți înființate;
7) o indicație a aprobării bilanțului de separare cu aplicarea bilanțului de separare;
8) indicarea aprobării statutului fiecărei societăți care urmează să fie stabilită cu o anexă la statutul fiecărei societăți nou create.
La luarea unei hotărâri privind fuziunea, adunarea generală a acționarilor societății la care se desfășoară fuziunea ia o hotărâre cu privire la problema reorganizării sub forma unei fuziuni care include:
1) aprobarea acordului de aderare;
2) o decizie privind introducerea de modificări și modificări ale statutului unei astfel de societăți, dacă acest lucru este prevăzut în acordul de aderare.
Adunarea generală a acționarilor societății fuzionate decide asupra următoarelor aspecte:
- privind reorganizarea sub formă de aderare;
- aprobarea acordului de aderare;
- aprobarea persoanei autorizate să semneze acordul de fuziune;
- aprobarea actului de transfer.
Autoritățile de înregistrare sunt înclinați să creadă că soluția la primele două dintre aceste probleme trebuie să fie de două minute ale adunării generale a acționarilor. Această poziție este motivată de normele articolului 6, art. 19.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“, care prevede că decizia adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de separare, adoptate în conformitate cu art. 19.1, poate oferi o condiție de intrare a prezentei decizii în vigoare numai în cazurile în care adunarea generală a acționarilor societății reorganizate a decis privind aderarea simultană a noii societăți de către o altă societate și (sau) adunarea generală a acționarilor unei alte societăți sau alte societăți implicate în fuziune, luate deciziile menționate la alineatul 2 al articolului 16 și paragraful 2 al articolului 17 din Legea federală „cu privire la societățile pe acțiuni“. Ie în cazul în care compania are un scop de a cheltui alocarea de reorganizare, iar apoi se alăture și să ia decizii adecvate, precum și alte societăți la care trebuie să se alăture sau care aderă la o astfel de decizie nu acceptă, atunci Societatea pe baza deciziei adunării generale a acționarilor are dreptul de a reorganizare forma de separare, fără a realiza reorganizarea într-un "mod mixt". Introducerea acestui supliment permite o mai mare flexibilitate pentru a reorganiza compania.
Trebuie remarcat faptul că, în acest tip de reorganizare, capitalul social al societății-mamă, care este fuzionat la o altă societate, aceasta este egală cu suma capitalului social al societății implicate în reorganizarea și angajamentul său de a crește Companiei nr.
Rețineți că societatea, în conformitate cu art. 23 din Codul Fiscal, în termen de trei zile de la data deciziei de reorganizare, se va impune notificarea inspecției fiscale teritoriale a deciziei.
Înregistrarea societăților și modificarea statutului lor
Alte cerințe legale
De exemplu, Art. 15 completat de lipsă anterior în cerințele legii pentru conținutul actului de transfer și de echilibru divizare, care trebuie să includă în mod necesar dispoziții privind succesiunea legală pentru toate obligațiile societății reorganizate pentru toți creditorii și debitorii săi, inclusiv datorii contestate pentru procedurile de succesiune în legătură cu tipul de schimbare, compoziția, valoarea proprietății a societății reorganizate, precum și în legătură cu apariția, modificarea și încetarea drepturilor și obligațiilor reorganizate EU ETS, care poate avea loc după data la care actul de transfer, bilanțul de separare.
Bilanțul de separare, creată prin reorganizarea sub formă de alocare a succesorului legal al societății reorganizate prin spin-off va fi o faptă în care drepturile și responsabilitățile sociale ale reorganizate prin spin-off, transferat într-o societate care este compania a fuzionat creată prin reorganizarea sub formă de separare.
Reorganizarea în formă de centrifugare și realizează simultan fuziune este considerată finalizată din momentul intrării în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății, creată prin reorganizarea în formă de separare. Această intrare se face concomitent cu introducerea Registrului de stat unificat al persoanelor juridice privind înregistrarea de stat a societății, creată prin reorganizarea în formă de separare.
Înregistrarea emisiunilor de valori mobiliare
În cazul în care aderarea noua companie la o altă societate nu prevede plasarea titlurilor de valoare ale Companiei, care este fuzionat, atribuirea de înregistrare de stat sau numărul de identificare a valorilor mobiliare ale noii societăți se efectuează de către autoritatea de înregistrare în modul stabilit de către organul executiv federal pentru piața valorilor mobiliare.
Menținerea registrului titularilor de titluri de participare ale societății create prin reorganizare sub formă de spin-off cu aderarea simultană la o altă societate se realizează de către deținătorul registrului acționarilor societății la care are loc fuziunea.
În conformitate cu alin. 8.2.6. Standardele de emisiune de valori mobiliare și de înregistrare a prospectelor de valori mobiliare „documente pentru înregistrarea de stat a problemei (emisiune suplimentară) de valori mobiliare emise la reorganizarea se depune la organul de înregistrare:
- în termen de o lună de la data înregistrării de stat a unei persoane juridice create ca rezultat al fuziunii, divizării, separării sau transformării;
- nu mai târziu de trei luni de la data aprobării deciziei privind emisiunea (emisiunea suplimentară) a valorilor mobiliare ale persoanei juridice în care are loc fuziunea ".
Cu toate acestea, aceste modificări se referă doar la societățile pe acțiuni, în timp ce persoanele juridice de alte forme organizatorice și juridice nu au beneficiat de această oportunitate.
1 "cu privire la modificarea Legii federale" cu privire la societățile pe acțiuni "
2 Rețineți că selecția este singurul tip de reorganizare, față de care succesiunea nu este prevăzută pentru obligațiile fiscale (p.8 Art. 50 Codul fiscal). Cu toate acestea, în cazul în care, ca urmare a separării de la entitatea juridică a uneia sau mai multor entități contribuabilul nu este în măsură să-și îndeplinească în totalitate obligația de a plăti impozite (amenzi, penalități), iar această reorganizare a avut ca scop neîndeplinirea obligațiilor privind plata impozitelor (penalități și amenzi), atunci de către instanță entitățile separate pot îndeplini în comun obligația de a plăti taxe (penalități și amenzi) ale entității reorganizate.
Mai puțin în acest caz constă în faptul că legea prevede în mod expres răspunderea solidară, iar autoritățile fiscale este suficient să se constate o cerere de taxă de solidaritate la plata taxelor, în cazul în care trebuie să dovedim că o astfel de reorganizare a avut ca scop evaziunea fiscală, prezentând în același timp, bilanțul de separare Compania reorganizată.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: