Da, problema reorganizării organizației poate fi luată în considerare la o întâlnire extraordinară pentru mai multe perioade înainte de a începe. Aceasta înseamnă că decizia poate conține o indicație a termenului de realizare a reorganizării.
Nu există cerințe obligatorii ca o întâlnire extraordinară să fie colectată imediat înainte de începerea procedurii de reorganizare din Legislația Federației Ruse nu este stabilită.
Hotărârea privind transformarea se adoptă cu o majoritate de trei pătrimi din voturile acționarilor care dețin acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor (art. 4 al art. 49 din Legea SA). Rezultatele votării trebuie să fie formalizate în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor (clauza 2, articolul 63 din Legea SAI).
Prin urmare, decizia poate conține o indicație a termenului după care nu este executorie.
Un exemplu de formulare a termenului condiție, după care rezoluția privind reorganizarea nu este executorie: "Reorganizarea societății pe acțiuni sub forma unei transformări trebuie să se realizeze în termen de trei luni de la data deciziei de reorganizare; dacă la sfârșitul perioadei specificate compania nu este reorganizată, atunci decizia luată nu este executorie. "
Recomandare: Cum se convertește AO
Că reorganizarea sub formă de transformare a fost efectuată în conformitate cu legea și fără consecințe negative, avocatul reorganizatului SA ar trebui să elaboreze în primul rând un plan de acțiune aproximativ. Procedura constă în mai multe etape. La conversia AO, aveți nevoie de:
1. Să decidă convocarea unei adunări generale a acționarilor cu privire la reorganizarea societăților pe acțiuni sub forma unei transformări.
3. Elaborarea unui proiect de act constitutiv al persoanei juridice înființate.
4. să organizeze o adunare generală a acționarilor pentru a decide asupra transformării societăților pe acțiuni;
6. Răscumpărarea acțiunilor de la acționarii care au prezentat cereri de rambursare (articolul 75. 76 din Legea SA).
7. Trimiteți informații organului teritorial al Fondului de pensii al Federației Ruse, stabilit prin lege.
8. Înregistrarea reorganizării (transmiterea documentelor către autoritatea însărcinată cu înregistrarea pentru înregistrarea în registrul unic de stat al persoanelor juridice), după care persoana juridică creată este obligată să efectueze o serie de acțiuni.
Legea nu stabilea nicio cerință pentru conținutul mesajelor, astfel încât să le puteți trimite în formă liberă, indicând toate informațiile necesare.
Cum se ia decizia de reorganizare a societății pe acțiuni sub forma unei conversii
Hotărârea de reorganizare a societății pe acțiuni sub forma transformării este luată de adunarea generală a acționarilor (sub-clauza 2, clauza 1, art. 48 din Legea SA).
Prin lege, problema reorganizării este introdusă pe ordinea de zi a reuniunii numai la propunerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății (art.39 al art. 49 din Legea SAI). O altă procedură de introducere a problemei reorganizării poate fi prevăzută de statutul SA. De exemplu, se poate stabili că acționarii (acționari) care dețin în totalitate cel puțin 2% (5%, etc.) acțiuni cu drept de vot au dreptul de a pune o astfel de întrebare pe ordinea de zi.
Hotărârea privind transformarea se adoptă cu o majoritate de trei pătrimi din voturile acționarilor care dețin acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor (art. 4 al art. 49 din Legea SA). Rezultatele votării trebuie să fie formalizate în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor (clauza 2, articolul 63 din Legea SAI).
Decizia poate conține o indicație a termenului după care nu este executorie.
Un exemplu de formulare a termenului condiție, după care decizia de reorganizare nu este executorie
"Reorganizarea societății pe acțiuni sub forma unei transformări trebuie să se realizeze în termen de 3 luni de la data deciziei de reorganizare; dacă la sfârșitul perioadei specificate compania nu este reorganizată, atunci decizia luată nu este executorie. "
Cursul perioadei specificate se încheie de la data intrării în Registrul unic de stat al persoanelor juridice cu privire la înregistrarea de stat a persoanei juridice stabilite (articolul 4, articolul 8 din art. 49 al Legii SAI).
Decizia privind reorganizarea societății pe acțiuni sub forma unei transformări trebuie să conțină (clauza 3, clauza 20 din Legea SA):
Pe lângă dispozițiile obligatorii de mai sus, decizia de reorganizare poate conține:
- date suplimentare privind organul executiv unic, membrii organului executiv colegial, membri ai comisiei de audit (auditor) a persoanei juridice create (punctul 3.1 din articolul 20 din Legea SAI). Decizia poate fi instruită asupra auditorului persoanei create. Toate aceste informații sunt înregistrate pentru a reglementa în modul cel mai detaliat relațiile dintre participanții create de persoana juridică și organele acelei persoane;
- o procedură specială pentru îndeplinirea anumitor operațiuni (tipuri de tranzacții) sau interzicerea îndeplinirii acestora de la momentul luării deciziei și până la finalizarea reorganizării (articolul 15 alineatul (1), art. 15 din Legea SA). Scopul acestor reguli este limitarea retragerii activelor societății reorganizate. De exemplu, în decizie se poate stabili că de la data adoptării sale sunt interzise tranzacțiile privind înstrăinarea bunurilor imobile. În acest caz, interesele participanților vor fi cele mai protejate: reorganizarea nu va avea consecințe negative (imobilul reorganizat va trece doar la persoana creată și nu la terți). Cu toate acestea, dacă tranzacția privind înstrăinarea proprietății imobiliare este încheiată, acționarul sau societatea reorganizată va putea depune o cerere de invalidare a acesteia.
Atenție vă rog! În cazul în care adunarea generală a acționarilor este deținută cu încălcarea cerințelor legii, decizia de reorganizare a societății pe acțiuni sub forma unei conversii poate fi declarată nulă.
Cerința de a recunoaște o astfel de decizie ca fiind nevalabilă poate fi prezentată (clauza 1 articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse):
- acționari ai societății pe acțiuni reorganizate;
- Alte persoane care nu sunt acționari, în cazul în care un astfel de drept le este acordat prin lege.
Dacă instanța va satisface o astfel de cerere, vor avea consecințe negative. Acestea vor varia în funcție de faptul că persoana care este creată este înregistrată sau nu încă.
Totuși, în orice caz, persoanele care au contribuit în mod nejustificat la adoptarea unei hotărâri privind reorganizarea vor fi obligate să ramburseze împreună pierderile (clauza 4, articolul 60.1 din Codul civil):
- acționarului societății pe acțiuni reorganizate care a votat fie împotriva deciziei de reorganizare, fie nu a participat la vot;
- creditorii societății pe acțiuni reorganizate.
În cazul în care decizia privind reorganizarea înregistrării invalidă care urmează să fie creată o entitate, Consiliul de Administratie (Consiliul de Supraveghere), va trebui să dețină o altă (extraordinară) adunarea generală a acționarilor (articolul 55 din Legea SA.), Care a avut un impact negativ asupra activităților AO:
- perioada de reorganizare va crește;
- OA va suporta costurile pentru noua ședință;
- reorganizarea societății pe acțiuni sub formă de transformare nu poate fi realizată deloc. La urma urmei, o persoană care a făcut apel împotriva deciziei de reorganizare în legătură cu încălcarea cerințelor întâlnirii, cel mai probabil în viitor, va vota împotriva reorganizării.
Dacă persoana creată are timp să se înregistreze, ea va purta răspunderea solidară împreună cu alte persoane responsabile (clauza 4, articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse). În același timp, organizația creată își va continua activitățile. Recunoașterea unei decizii privind reorganizarea ca invalidă nu va atrage lichidarea persoanei create sau nu va servi drept bază pentru recunoașterea nevalidă a tranzacțiilor făcute de aceasta (clauza 2, articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse).
Atenție vă rog! În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu ia o decizie privind transformarea societății pe acțiuni, dar conversia va continua, atunci reorganizarea poate fi recunoscută ca nereușită
Acționarul care a votat împotriva deciziei de reorganizare sau nu a participat la votarea acestei chestiuni poate cere recunoașterea reorganizării SA ca nereușită (articolul 60.2 alineatul 1 din Codul civil al Federației Ruse).
Faptul că instanța recunoaște că reorganizarea SA nu a avut loc va avea următoarele consecințe (clauza 2, articolul 60.2 din Codul civil al Federației Ruse).
În primul rând, AO reorganizat va fi restabilită și, în același timp, entitatea juridică creată va înceta. Aceasta va fi înregistrată în Registrul unic de stat al entităților juridice.
În al doilea rând, tranzacțiile dintre persoana creată și cele care s-au bazat fidel succesiunii vor rămâne în vigoare. Cu toate acestea, nu persoana creată, ci societatea pe acțiuni reorganizată va fi considerată parte la aceste tranzacții.
În al treilea rând, transferul drepturilor și obligațiilor AO reorganizate entității create vor fi considerate invalide. În cazul în care debitorul a AO reorganizate, cu bună-credință se bazează pe atribuirea din partea creditorului, va prevedea în beneficiul entității create (va face plăți, va furniza servicii și așa mai departe. D.), O astfel de prevedere va fi considerată ca fiind comisă în favoarea unei reorganizate (împuternicite) SA.
În al patrulea rând, acționarii AO reorganizate vor fi recunoscuți drept deținători de acțiuni în suma în care acțiunile le aparțineau înainte de reorganizare. Dacă în procesul de reorganizare sau la sfârșitul schimbării au loc participanți (acționari), acționarul care și-a pierdut acțiunile în societatea pe acțiuni reorganizată va putea solicita:
- să-i înapoieze acțiunile cu plata unor compensații echitabile persoanelor cărora le-au trecut astfel de acțiuni (cota parte din participație) în cursul sau după reorganizare și
- pentru a compensa pierderile în detrimentul persoanelor vinovate de pierderea de acțiuni.
Aveți o întrebare? Experții noștri vă vor ajuta în 24 de ore! Obțineți un răspuns nou
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: