Continuăm conversația despre reorganizarea companiilor, începută în ediția precedentă. De data aceasta, vom analiza caracteristicile reorganizării sub forma fuziunii și fuziunii. Materialul a fost preparat cu participarea lui E.V. Vorobyevoy, membru al consiliului de experți al Camerei de consultanți fiscali ai Federației Ruse, n.
Atunci când efectuează o reorganizare sub formă de fuziune și (sau) fuziune a societăților sub forma unei societăți cu răspundere limitată sau a unei societăți pe acțiuni, următoarele legi și reglementări trebuie să fie ghidate:
- Codul civil al Federației Ruse (prima parte);
Notă. Reflecția tranzacțiilor de reorganizare în contabilitate și raportare
Consecințele fuziunilor și achizițiilor
În cazul unei fuziuni a format o nouă entitate - succesorul legal al societăților reorganizate și organizațiile care sunt implicate într-o fuziune, încetează activitatea succesiunii, deoarece transferul de toate drepturile și obligațiile noii organizații.
La fuziunea entităților juridice, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre ele transferă la o persoană juridică nou înființată în conformitate cu actul de transfer (clauza 1, articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse).
Îmbinarea este o formă de reorganizare, atunci când unul sau mai multe persoane juridice se alătură altui grup. În același timp, nu se formează nicio entitate juridică nouă.
La momentul fuziunii și al interconectării, existența entităților rezultate din fuzionare și a entităților juridice care urmează să fie fuzionate se încheie. Compania la care sunt afiliate, pe lângă drepturile și îndatoririle lor, dobândește îndatoririle persoanei (persoanelor) atașate (articolul 58 alineatul (2) din Codul civil al Federației Ruse).
Forma "aderarea" poate fi aleasă numai de societățile care au aceeași formă organizațională și juridică. La îmbinare este posibilă schimbarea formei organizatorico-juridice a companiei.
Și odată cu fuziunea și odată cu aderarea, se creează o nouă societate, la care se transferă obligațiile companiilor reorganizate (articolele 58 și 59 din Codul civil al Federației Ruse). Societățile care participă la procedură încetează să mai existe ca unități separate.
Adesea, aceste formulare sunt utilizate ca o lichidare alternativă, deoarece reorganizarea prin fuziune și fuziune reprezintă o excelentă cale de ieșire din situația companiilor neprofitabile. Aproape orice persoană juridică poate fi lichidată în această formă. Este adevărat că, în unele cazuri, reorganizarea sub forma unei fuziuni ar trebui să fie coordonată cu autoritatea antimonopolistă.
Odată cu reorganizarea tuturor drepturilor și obligațiilor organizației sunt transferate cesionarului cu data intrării în unificată: aderarea - la organizarea, la care achiziția, fuziunea - la societatea nou formată (articolul 58 din Codul civil.).
Consimțământul organismului antimonopol
- valoarea totală a activelor conform bilanțului la ultima dată de raportare depășește 7 miliarde de ruble;
- venitul total al acestor organizații din vânzarea de bunuri pentru anul calendaristic care precede anul de reorganizare depășește 10 miliarde de ruble;
- una dintre societățile participante este inclusă în registrul entităților economice care au o cotă de piață a unui anumit produs de peste 35%.
Cererea de aprobare pentru aderarea la o societate este depusă de una dintre părțile interesate (Partea 2, articolul 32 din Legea nr. 135-FZ).
Notificarea către autoritatea antimonopol este depusă de persoana însărcinată cu depunerea unei astfel de notificări (Partea 4, articolul 32 din Legea nr. 135-FZ). Notificarea și petiția pot fi prezentate de către reprezentantul solicitantului.
Autoritatea antimonopol trebuie să răspundă în termen de 30 de zile de la data primirii cererii (partea 1, articolul 33 din Legea nr. 135-FZ).
Dacă organizațiile care sunt reorganizate nu îndeplinesc criteriile. menționate mai sus, dar veniturile totale depășesc 400 de milioane de ruble. Compania reorganizată va notifica autoritatea de concurență de aderare nu mai târziu de 45 de zile de la data reorganizării (n. N. 1. 2 h. 1 Art. 30 din Legea N 135-FZ).
Etape de reorganizare sub forma unei fuziuni
Procesul de reorganizare începe cu decizia fiecărei entități juridice care participă la reorganizarea și încheierea unui contract. Apoi urmează notificarea autorității fiscale, FIU și FSS din Federația Rusă cu privire la decizia de reorganizare.
Decizie privind reorganizarea. Procedura de reorganizare a unei societăți sub forma unei fuziuni sau consolidări precede adoptarea unei decizii corespunzătoare luate:
- adunarea generală a participanților fiecărei societăți participante la reorganizare (pentru societățile cu răspundere limitată) (sub-clauza 11, clauza 2, clauza 33 din Legea nr. 14-FZ);
- adunarea generală a acționarilor la propunerea consiliului de administrație (pentru societățile pe acțiuni) (clauza 2, art. 16 din Legea nr. 208-FZ).
Acord de fuziune sau de aderare. Ca urmare a deciziei de a reorganiza adunarea generală a fiecărei societăți companiei aprobă acordul de fuziune și acordul de fuziune, care definește ordinea și condițiile de reorganizare și adunarea generală a societății achiziționate de asemenea, decide cu privire la aprobarea actului de transfer (n. N. 1. 2 linguri. 58. Articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).
În cazul aderării la societatea pe acțiuni sau fuziunea cu acestea în contract definește, de asemenea, condițiile de conversie de bani în acțiunile nou format ca urmare a reorganizării societății. În plus, acordul este necesar să se includă o indicație a aprobării documentelor constitutive ale organizației, crearea organelor sale de conducere și autoritatea de audit (Sec. 2, art. 52 din Legea N 14-FZ).
Notă. Dintre toate formele de reorganizare, valoarea activelor nete poate fi mărită numai prin fuziunea organizațiilor, adică doar fuziuni sau achiziții.
Notă. Inspecția pe teren
Depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat. Cererea de înregistrare a unei persoane juridice este înaintată autorității de înregistrare (IFTS).
Pe baza deciziei de înregistrare a autorității de înmatriculare în Unified face o înregistrare a creării unei noi entități juridice și informează organele de înregistrare la locul persoanelor juridice reorganizate la încetarea activității lor, deoarece aceste organisme sunt înregistrați în Unified.
Documentele depuse pentru înregistrarea de stat a societății care conduce procedura de reorganizare sub forma unei fuziuni sau a unei aderări sunt diferite. Deci, la fuziune este prezentat (punctul 1 al punctului 14 din Legea nr. 129-ФЗ):
- o cerere de înregistrare a unei persoane juridice create în procesul de reorganizare;
- documentele însoțitoare.
Înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată prin fuziune necesită depunerea la autoritatea de înregistrare (articolul 17 din Legea nr. 129-FZ):
- cererile de reziliere a societății;
- cererile de modificare a documentelor constitutive referitoare la aderare.
Principalele etape ale reorganizării sub forma unei fuziuni sau aderări sunt prezentate în tabel.
Secvența reorganizării
sub forma unei fuziuni sau aderări
Contractul de muncă la reorganizare
sub forma unei fuziuni sau aderări
Odată cu reorganizarea companiei sub forma de fuziune sau de aderare rămâne valabil contract de muncă (art. 56 din LC RF) datorită funcției de muncă (locul de muncă într-o anumită specialitate, calificare sau poziție) (art. 15 din LC RF). În același timp, relațiile de muncă cu angajații:
- continuă cu consimțământul lor în noua companie (reorganizată) (Partea 5, articolul 75 din LC RF);
Notă. În consecință, angajații și-au păstrat experiența de muncă, ceea ce conferă dreptul la o altă vacanță plătită (articolul 121 din Codul muncii RF).
Notă. Garantarea poziției stabile a angajatului
Notă. Plățile sunt temporar nu lucrează angajații (în concediu pentru îngrijirea copilului, care primesc prestații de invaliditate temporară, etc.) sunt produse în mod obișnuit - înainte de data reorganizării - societății reorganizate, după această dată - organizația restructurate.
Programul personalului. Programul personalului se modifică, de regulă, se pot introduce noi diviziuni structurale, pot fi introduse poziții, se pot exclude posturi separate.
În noua tabelă de personal constituită ca urmare a reorganizării companiei, poziția angajatului:
- pot fi duplicate (de exemplu, când angajații organizației afiliate ocupă aceleași poziții ca și angajații organizației care aderă). În acest caz, noul angajator are dreptul de a reduce numărul (personalul) (partea 4 a articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse);
- Dacă un nou angajator nu poate oferi un loc de muncă, este simplu din cauza vina angajatorului. Vina muncitorilor nu este acolo.
Notificarea unui angajat cu privire la reorganizarea unei entități juridice
Nu există motive pentru plata compensațiilor pentru concediu neutilizate în timpul perioadei de activitate în cadrul companiei reorganizate „Avaton“ în momentul încetării societății și care intră în registrele de muncă ale reorganizării.
În opinia noastră, ordinea acțiunilor ar trebui să fie după cum urmează.
Înregistrarea reorganizarea companiei se face în registrul de lucru pentru toți lucrătorii, de exemplu, în secțiunea „Informații despre hârtie“ afirmă: „Societate cu Răspundere Limitată“ Avaton „a fost reorganizată prin aderarea la societatea cu răspundere limitată“ Babilon ".
În coloana 4, motivul reorganizării este ordinea (ordinul) sau altă decizie a angajatorului, data și numărul acestuia.
Dacă angajații sunt de acord să lucreze într-o companie reorganizată și să rămână în pozițiile lor anterioare. apoi în cărțile de lucru nu se fac înregistrări.
Dacă se schimbă funcția de lucru a angajatului, se înregistrează o înregistrare a transferului la un post nou în carnetul de lucru după înregistrarea reorganizării companiei.
Dacă angajatul nu este de acord să lucreze în noua companie. atunci are dreptul să ceară demiterea atât fostului angajator (înainte de reorganizare) cât și celui nou.
Relațiile de muncă ale unui nou angajator pot fi încheiate cu un angajat pe baza:
- Partea 3, partea 1 a art. 77 TC RF la inițiativa angajatului.
În ultima zi de lucru:
- angajatului i se oferă un registru de lucru (partea 4 a articolului 84.1 din Codul Muncii al Federației Ruse);
- cu el se face un calcul complet - plata tuturor sumelor datorate de angajator (Partea 4, articolul 84.1 și articolul 140 din LC RF).
Un eșantion de intrare în registrul de muncă al unui angajat, dacă acesta refuză să lucreze în legătură cu o schimbare a condițiilor esențiale de lucru din cauza reorganizării, este prezentat mai jos.
Exemplu de înregistrare a concedierii în carnetul de lucru
Informații de lucru
Compatrioții se bucură de drepturi comune. Angajații cu normă redusă sunt supuși acelorași standarde ca și angajații care lucrează în locul principal de muncă. Adică, relațiile de muncă cu lucrători cu fracțiune de normă ale companiilor reorganizate continuă, de asemenea.
Întrucât relațiile de muncă cu angajații în timpul fuziunii (fuziunii) organizațiilor nu se opresc, pot fi făcute schimbări în cărțile lor de lucru. Reamintim că, în conformitate cu art. 66 din Codul muncii RF, înregistrările din registrul de lucru al lucrătorului cu fracțiune de normă se efectuează numai la locul de muncă principal. În consecință, o înregistrare a reorganizării angajatorului la locația combinată a locului de muncă către lucrătorul extern cu normă redusă poate fi făcută la cererea acestuia pe baza unei copii a ordinului de reorganizare.
Notă. Această poziție se extinde la toate formele de reorganizare, inclusiv la formele de fuziune și fuziune.
După ce valoarea de bază depășește limita de dimensiune, cotizațiile plătite numai PFR, dar la rata de 10% (în cazul în care nu eligibilitatea) (ch. 4, v. 8 h. 1, Art. 58.2 din Legea N 212-FL).
Notă. Plătitorii primelor de asigurare care au dreptul la preferențial (tarife reduse), la atingerea limitei bazei, nu percep taxe.
Notă. Această poziție se extinde la toate formele de reorganizare, inclusiv sub formă de fuziuni și achiziții.
Raportarea la UIF
Calculul RSF-1 RSF. Societatea reorganizată include sumele plăților către salariați care se transferă cesionarului în calcul în conformitate cu formularul RSB-1 al UIF până la sfârșitul reorganizării.
Cesionarul se reflectă în calcularea sumei plăților care i-au fost transferate de la vechii angajați ai companiei din prima zi de muncă cu el.
- privind înregistrarea unei societăți succesoare în cazul unei fuziuni;
- încetarea activităților sale în caz de aderare.
Notă. Certificat de contabilitate personalizată
Odată cu reorganizarea fuziunii documente complete care urmează să fie prezentat autorității de înregistrare (IFTS) trebuie să fie un certificat de la datele transmise de pensii de cont personalizate (nr. „G“, p. 1, v. 14 din 129 N-FZ). Adesea obținerea unui astfel de certificat face dificilă înregistrarea procedurii de fuziune și obținerea unui certificat de reziliere a firmei.
Singura formă de reorganizare, pentru care Legea nr. 129-FZ nu impune prezentarea unui certificat din partea Fondului de pensii pe baza unei înregistrări personalizate, este o aderare.
Deduzi fiscale standard. Compania succesoare oferă angajaților astfel de deduceri din momentul în care încep să lucreze în cadrul acestei societăți, luând în considerare salariul primit de la începutul anului calendaristic în care sa efectuat reorganizarea.
Semnat în imprimare
Trimiteți-le prietenilor: