Secțiunea: Guvernanța corporativă
Alexei Sonin, directorul Institutului de Auditori Interni din Rusia,
Membru al Consiliului de Administrație al Institutului Internațional de Auditori Interne (Institutul Auditorilor Interni)
Comisiile de revizie și legislația corporativă
În conformitate cu paragraful 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ (în continuare - Legea Societatilor Comerciale) al Companiei alege Comisia de Audit, a cărui sarcină este de a efectua un audit anual al activității economico-financiare a societății și pregătirea de rapoarte pentru Adunarea Generala a Actionarilor. În acest caz, Comisia de Audit are dreptul de a efectua verificări în orice moment, din proprie inițiativă, precum și de către adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau la cererea acționarului (e) care dețin în total cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale Societății (articolul 85 clauza 3 din Legea SAI). Legea nu limitează competența Comisiei de audit - societatea are dreptul în statutul ei de a determina alte funcții efectuate de Comisia de audit.
Trebuie remarcat faptul că Comisia de Audit are o autoritate foarte largă prin lege, ceea ce este natural, deoarece comisionul este numit un instrument de control al activității societății de către acționari. Astfel, Comisia de Audit are dreptul de a solicita convocarea unei reuniuni extraordinare a acționarilor, iar persoanele care dețin posturi în organele de conducere ale societății trebuie să prezinte documentele privind activitățile financiare și economice ale societății la cererea comitetului de audit. În acest caz, acționarii înșiși determină în statutul societății competența comitetului de audit pe probleme care nu sunt prevăzute în Legea SAI. Procedura de activitate a Comisiei de Audit a Societății este determinată de un document intern al societății aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor.
Cel mai important factor care influențează rolul Comisiei de audit ca organism de control este dreptul său de a avea acces direct la proprietari prin convocarea unei adunări generale, precum și dreptul de a solicita furnizarea documentelor privind activitățile financiare și economice ale societății de la oficialii companiei.
Pentru restricții substanțiale se numără faptul că Legea societăților comerciale, care să permită Comisiei de audit pentru a deveni un organism de control independent al echipei executive, cu toate acestea, nu a introdus o cerință obligatorie a independenței membrilor comisiei conducerii executive. Într-adevăr, Legea societăților comerciale impune o limitare a comitetului de audit - membrii săi nu pot fi membri ai directorilor și a persoanelor Consiliul de funcții în administrația publică de susținere (punctul 6, articolul 85) - dar, în același timp, membrii Comisiei pot fi angajați ai companiei, precum și persoanele care nu sunt astfel, dar într-un fel sau altul depind de conducerea executivă.
O altă problemă în activitatea comisiilor de audit este lipsa unui mecanism de monitorizare permanentă a activităților lor, deoarece, în conformitate cu legislația, comisia de audit este responsabilă exclusiv de adunarea generală a acționarilor, care, din motive evidente, nu este colectată cât mai des. Aceeași circumstanță conduce la oportunități foarte limitate ca Comisia de Audit să influențeze activitățile societății în timp real.
Cu privire la practica comisiilor de audit
În practică, care a fost stabilită de foarte mult timp, comisiile de audit reprezintă, în multe cazuri, o structură formală creată numai pentru a îndeplini cerințele Legii SAI. Aceste comisii nu desfășoară o activitate reală, iar funcția principală a membrilor lor este de a vizualiza concluziile pregătite de departamentul financiar și contabil pentru adunarea generală a acționarilor. Acest lucru se datorează unui număr de factori obiectivi.
- Conform legii, comisia de audit ar trebui să fie un instrument de control al acționarilor asupra activităților societății pe acțiuni și, mai presus de toate, a activităților conducerii executive. Dar, după cum arată practica, acționarii înșiși nu simt nevoia de comisii de audit. Confirmarea constă în faptul că componența mai multor comisii de audit este formată în întregime din angajații societății sau din predominanța angajaților societății, ceea ce le face în mod firesc dependența de conducerea executivă a societății. Sentimentul de funcționare a comisiei de audit format în acest mod nu este în întregime clar.
- În Rusia, funcțiile de proprietate și managementul afacerilor sunt încă foarte des combinate în proprietarul-manager al unei persoane. Gestionarea companiei, proprietarul dispune de suficiente instrumente pentru a-și controla activitatea exact ca șef al companiei și nu simte nevoia de a desfășura activitatea comitetului de audit. În ultimii ani a existat o tendință ca proprietarii să se retragă din gestionarea operațională a companiilor și să le transfere în consiliile de administrație. Pentru acești proprietari, Comisia de audit, ca instrument de control al activităților societății, nu are nici un interes, deoarece administrarea și controlul proprietarilor se realizează prin intermediul consiliilor de administrație.
- O caracteristică exclusivă a competenței Comisiei de audit este dreptul său de a verifica activitățile tuturor organelor de conducere ale societății pe acțiuni, și nu numai conducerea executivă. Aceasta înseamnă că Comisia de Audit controlează deciziile și procedurile atât ale Adunării Generale a Acționarilor, cât și ale Consiliului de Administrație. În mod oficial, aceasta ridică statutul Comisiei de audit și o face potențial un organism de influență foarte important al societății pe acțiuni. Cu toate acestea, situația în care funcționează consiliul de administrație contrar intereselor acționarilor controlatori este relativ rară pentru societățile pe acțiuni din Rusia și, în orice caz, ar trebui rezolvată în alte moduri decât utilizarea comitetului de audit ca instrument de control asupra consiliului de administrație.
- Comisia de audit ar putea fi în cerere pentru societățile pe acțiuni ale căror structuri de proprietate se caracterizează prin prezența acționarilor majoritari și minoritari. Pentru astfel de societăți pe acțiuni, contradicția-cheie nu este contradicția dintre acționari și conducerea executivă, ci contradicția dintre acționarii majoritari și minoritari. Cu toate acestea, procedura existentă de alegere a Comisiei de audit nu permite acționarilor minoritari să controleze activitățile comisiilor de audit - Comisia de audit este sub controlul acționarilor majoritari, rămânând însă neutilizată.
- Posibilitatea Comisiei de audit pentru a influența situația din Societatea este foarte limitată, deoarece Comisia răspunde numai la adunarea generală, care, în condiții normale, se va rar. Controlul operațional asupra activității conducerii executive a societății în conformitate cu Legea societăților comerciale de către Consiliul de administrație aleși de către adunarea generală. Prezența unui alt organism de supraveghere, furnizate în conformitate cu legea consiliului de administrație, dar care nu au capacitatea de a solicita o acțiune, ceea ce duce la existența în paralel a două organisme de control menite să protejeze interesele acționarilor, dintre care unul este un rezultat al ineficiente și redundante.
- Membrii comisiilor de audit sunt, în multe cazuri, angajați ai altor organizații, ceea ce face imposibilă implicarea acestora la nivelul adecvat al afacerilor organizației auditate. Acest lucru conduce la faptul că calitatea lucrărilor Comisiei de audit este foarte departe de ceea ce se dorește.
Pe de altă parte, există numeroase societăți ale căror membri ai comisiilor de audit sunt profesioniști de nivel înalt, în timp ce comisiile de audit desfășoară ei înșiși o mare activitate și oferă beneficii reale acționarilor. Dar aceste comisii sunt mai degrabă o excepție de la regulă.
Ce se va întâmpla în viitor?
Ni se pare justificat să oferim mai multă libertate acționarilor în alegerea structurii organismelor de control, anulând obligația de a crea comisii de audit. Acționarii pot, în același timp, să cântărească toate avantajele și dezavantajele acestei sau acelei abordări și să aleagă structura de control care le convine cel mai bine, ținând seama de principiile guvernanței corporative.
Codul Corporate Governance (denumit în continuare - Codul), elaborat de către Comisia Federală a Valorilor Mobiliare, vorbește despre necesitatea de Joint Stock Company Consiliul de administrație și recomandă utilizatorilor comitetului de audit directori, precum și forma de control și de servicii de audit (serviciu de audit intern), raportarea către Consiliul Director (Comisia pentru auditul consiliului de administrație). Rolul Comisiei de audit în Codul este, de fapt redus la controalele fiind comise împreună cu auditurile efectuate de control și serviciul de audit (audit intern).
Aici se pune întrebarea dacă este logic să se transfere o parte din funcțiile exercitate de Consiliul de administrație Comisiei de audit, și anume funcția de control asupra activităților conducerii executive a societății. Și nu este justificat să încredinți Comisiei de audit sarcinile atribuite în mod obișnuit Comitetului de Audit al Consiliului de Administrație. (Cu alte cuvinte, Comisia de revizie poate juca un rol și poate îndeplini sarcinile comitetului de audit?) În definitiv, în conformitate cu legea cu privire la JSC, competența sa poate fi extinsă prin definirea funcțiilor efectuate în statutul societății.
Din punctul nostru de vedere, răspunsul la ambele întrebări este negativ. În primul rând, funcția de control (supraveghere) asupra activităților conducerii societății (care este efectuată de consiliul de administrație) și funcția de verificare directă a activităților (care este efectuată de comisia de audit) sunt funcții absolut diferite, care necesită un set diferit de condiții. În al doilea rând, comitetul de audit nu este un organism independent de control, ci este un organism de lucru al consiliului de administrație care este înzestrat cu o parte din autoritatea consiliului; în timp ce comitetul de audit ar trebui să fie format din membri ai consiliului de administrație, în timp ce membrii comitetului de audit nu pot fi membri ai consiliului de administrație.
Serviciul de audit intern poate deveni organismul de control care este în măsură să îndeplinească sarcinile care trebuie îndeplinite de comisia de audit. Aceste servicii devin tot mai frecvente în societățile pe acțiuni din Rusia. Prezența serviciului de audit intern vă permite să efectuați în mod sistematic activitatea de verificare a activităților financiare și economice și a sistemului de control intern și reacția promptă la deficiențele / încălcările detectate.
Astfel, este posibilă construirea unei structuri logice și eficiente de control în societatea pe acțiuni. Adunarea generală alege un consiliu de administrație autorizat să supravegheze activitățile conducerii executive în numele acționarilor. Instrumentul consiliului de administrație (comitetul de audit al consiliului de administrație) este serviciul de audit intern, care efectuează diverse inspecții și permite consiliului de administrație să își păstreze un grad suficient de independență față de conducere pentru a obține informații despre activitățile companiei. La rândul său, consiliul de administrație (comitetul de audit), ca organism care reprezintă acționarii, contribuie la asigurarea gradului maxim de independență al serviciului de audit intern de la conducerea executivă a societății. În același timp, activitatea de audit a activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni, efectuată de comisiile de audit, face parte din activitatea serviciului de audit intern. O astfel de structură va corespunde, pe de o parte, realităților afacerilor de astăzi și, pe de altă parte, va satisface cerințele burselor de valori, rusești și străine.
În opinia noastră, este momentul să inițiem introducerea unor schimbări adecvate în legislația corporativă.
Articole similare
Trimiteți-le prietenilor: